Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 февраля 2022 г. N Ф07-17461/21 по делу N А56-26731/2018

24 февраля 2022 г.

Дело N А56-26731/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "М-Финанс" Тищенко А.А. (доверенность от 14.02.2022),

рассмотрев 22.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прокопцова Виктора Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А56-26731/2018,

УСТАНОВИЛ:

Прокопцов Виктор Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургские отели", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, пом. 8Н (часть N 4), офис 61, ОГРН 1077847532839, ИНН 7838387648 (далее - ООО "Петербургские отели"), обществу с ограниченной ответственностью "М-Финанс", адрес: 140105, Московская обл., г. Раменское, ул., Чугунова, д. 15А, оф. 19, ОГРН 1137746539754, ИНН 7710942295 (далее - ООО "М-Финанс"), обществу с ограниченной ответственностью "Астра Холдинг", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д, офис 3Б, ОГРН 1167847460879, ИНН 7801323581 (далее - ООО "Астра Холдинг"), о признании недействительными следующих сделок:

- договора купли-продажи от 30.11.2016, заключенного между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс" в отношении квартир N 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А и применении последствий недействительности сделки в отношении квартиры N 52 в виде возврата в собственность ООО "Петербургские отели";

- признании недействительным и применении последствий недействительности сделки по продаже доли в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой" между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс";

- о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.12.2016, заключенного между ООО "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг" и в отношении квартир N 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А и применении последствий недействительности сделки в отношении квартиры N 6 (дело N А56-14254/2017).

Определением от 01.03.2018 суд выделил в отдельное производство требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 14.12.2016, заключенного между ООО "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг" и в отношении квартир N 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63, и применении последствий недействительности сделки в отношении квартиры N 6. Делу присвоен номер А56-26731/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терентьев Александр Владимирович, ООО "Гостиница "На Садовой", компания с ограниченной ответственностью "Сеполно ЛТД" (Кипр), адрес: 1090, Кипр, Никосия, ул. Димитракопулу, д. 3, оф. 3, Кузьмин Вячеслав Александрович, Баева Юлия Сергеевна, Васильева Жанна Анатольевна, Горячий Алексей Игоревич, Метелкин Алексей Валерьевич, Ильин Вадим Эдуардович, акционерное общество "Коммерческий Банк ДельтаКредит", адрес: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 4/7, стр. 2, ОГРН 1027739051988, ИНН 7705285534.

Решением от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.08.2021, суд признал недействительным заключенный между ООО "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг" договор купли-продажи от 14.12.2016 квартир N 3, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63; применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Астра Холдинг" ООО "М-Финанс" квартиры N 6.

В кассационной жалобе Прокопцов В.Е., соглашаясь с выводом суда первой инстанции о недействительности спорного договора, заключенного между ООО "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг", считает ошибочными формулировки резолютивной части решения суда первой инстанции, которые ставят под сомнение законность его содержания.

Податель жалобы просит постановление от 26.08.2021 отменить, а резолютивную часть решения от 16.04.2021 в части применения последствия недействительности договора от 14.12.2016 купли-продажи квартиры N 6 и истребовать названную квартиру у ООО "Астра Холдинг" в собственность ООО "Петербургские отели".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "М-Финанс" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ООО "М-Финанс" возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Применяя последствия недействительности в виде возврата ООО "Астра Холдинг" ООО "М-Финанс" квартиры N 6 и отказывая в удовлетворении требования о возврате квартиры ООО "Петербургские отели", суды исходили из того, что такое применение соответствует положениям статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что она подлежит удовлетворению.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2019 по делу N А56-14254/2017 договор от 30.11.2016 купли-продажи названых квартир, заключенный между ООО "Петербургские отели" (продавец) и ООО "М-Финанс" (покупатель) признан недействительным.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301).

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных норм, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 ГК РФ она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем из статьи 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает "иные последствия" такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

В данном случае ООО "Астра Холдинг", проявляя обычную степень осмотрительности, в соответствии с разъяснениями пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" должно было принять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Суд первой инстанции верно определил, что ООО "М-Финанс" в силу статей 167, 169 ГК РФ не имело права отчуждать имущество, принадлежащее ООО "Петербургские отели".

Сам по себе факт использования истцом такого способа защиты, как соединение реституционного и виндикационного иска, не может быть основанием для отказа ему в защите права, так как является результатом свободного выбора им способа защиты нарушенного права.

Применяя реституцию, суды фактически возвратили спорное имущество лицу, у которого право на него отсутствует.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А56-26731/2018 изменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Астра Холдинг" возвратить в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" квартиру N 6, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А.

В остальной части решение от 16.04.2021 и постановление от 26.08.2021 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Астра Холдинг" и

общества с ограниченной ответственностью "М-Финанс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" по 1500 руб. с каждого судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина