Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2022 г. N Ф07-334/22 по делу N А56-8758/2020

25 февраля 2022 г.

Дело N А56-8758/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии Думновой Е.С. (паспорт), финансового управляющего Кузнецова Е.О. (паспорт),

рассмотрев 21.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Думновой Елены Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А56-8758/2020/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2020 принято к производству заявление Думновой Елены Сергеевны о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением суда от 24.06.2020 Думнова Е.С. признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кузнецов Евгений Олегович.

Финансовый управляющий Кузнецов Е.О. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными результаты публичных торгов по продаже квартиры общей площадью 88,9 кв. м с кадастровым номером 78:34:0004152:4743, находящейся по адресу: Санкт-Петербург, Богатырский просп., д. 49, корп. 1, кв. 169 (далее - Квартира), а также договор купли-продажи Квартиры, заключенный 10.01.2020 обществом с ограниченной ответственностью "Перформанс Маркет", адрес: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский просп., д. 153, лит. А, оф. 438, ОГРН 1177847400378, ИНН 7810717367 (далее - Общество), и Морозовым Владимиром Алексеевичем.

Определением суда от 14.07.2021 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Санкт-Петербургский центр доступного жилья", адрес: 190031, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 20 лит. В, ОГРН 1117847632682, ИНН 7838469428 (далее - АО "СПб ЦДЖ").

Определением суда первой инстанции от 20.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Думнова Е.С. просит отменить определение от 20.08.2021 и постановление от 01.11.2021, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на недействительность (ничтожность) договора купли-продажи от 10.01.2020 в силу пунктов 1 и 2 статьи 167 и пункта 1 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); указывает, что в связи с отсутствием государственной регистрации у покупателя (Морозова В.А.) не возникло право собственности на квартиру, приобретенную по оспариваемому договору купли-продажи.

По мнению Думновой Е.С., суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки добросовестности сторон оспариваемого договора купли-продажи, а также доводам финансового управляющего о нарушении правил и процедуры проведения торгов.

Податель жалобы полагает, что стороны оспариваемого договора купли-продажи были осведомлены как о неплатежеспособности должника, так и том, что указанной сделкой фактически удовлетворяется требование одного кредитора преимущественно перед иными кредиторами.

Думнова Е.С. также считает, что судами первой и апелляционной инстанций сделан неверный вывод о реализации права на оспаривание торгов в деле N 2-446/2021; полагает что Приморскому районному суду Санкт-Петербурга в силу пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следовало оставить исковое заявление о признании торгов недействительными без рассмотрения.

В представленном в электронном виде отзыве финансовый управляющий Кузнецов Е.О. поддерживает доводы, приведенные в кассационной жалобе, просит отменить определение от 20.08.2021 и постановление от 01.11.2021, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В судебном заседании Думнова Е.С. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе; финансовый управляющий Кузнецов Е.О. согласился с указанными доводами.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, заочным решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 08.09.2015 по делу N 2-3751/2015 с Думновой Е.С. в пользу АО "СПб ЦДЖ" взыскано 4 646 042,30 руб. задолженности по кредитному договору, проценты по кредиту с 08.09.2015 до момента вступления в законную силу решения суда по ставке 12% годовых, а также 38 976,30 руб. расходов по уплате государственной пошлины; обращено взыскание на предмет залога - Квартиру путем продажи ее с публичных торгов, начальная цена продажи Квартиры установлена в размере 5 536 000 руб.

Дополнительным решением суда от 21.09.2016 по указанному делу расторгнут заключенный сторонами кредитный договор от 12.03.2013 N ЦППС-603.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 4.11.2017 заочное решение от 08.09.2015 изменено в части начальной цены продажи Квартиры, начальная цена продажи предмета залога определена в размере 7 232 000 руб., в остальной части заочное и дополнительное решение Московского районного суда Санкт-Петербурга оставлены без изменения.

На основании указанного решения 18.12.2017 выдан исполнительный лист серии ФС N 024230581.

Судебным приставом-исполнителем Западного отдела судебных приставов Приморского района Санкт-Петербурга 24.01.2018 возбуждено исполнительное производство N 3679/18/78024-ИП.

Определением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 05.07.2019 изменен порядок и способ исполнения заочного решения от 08.09.2015, начальная цена продажи заложенного имущества установлена в размере 8 736 000 руб.

Все исполнительные производства в отношении Думновой Е.С. 24.06.2019 переданы в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств.

Судебным приставом-исполнителем 11.11.2019 в рамках исполнительного производства от 24.01.2018 N 3679/18/78024-ИП вынесено постановление о передаче арестованного имущества на торги.

Договор на оказание услуг по реализации заложенного имущества путем продажи на публичных торгах заключен с ООО "Перформанс Маркет".

Первые торги по продаже Квартиры проведены 16.12.2019 и признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Судебным приставом-исполнителем 18.12.2019 вынесено постановление о снижении цены переданного на реализацию имущества на 15%.

По результатах проведенных 31.12.2019 торгов в форме аукциона Квартира реализована ООО "Перформанс Маркет" 10.01.2020 покупателю Морозову В.А. по договору купли-продажи; информация о победителе торгов размещена 17.01.2020 на сайте https://torgi.gov.ru в извещении от 18.12.2019 N 181219/25478038/01 (открытый аукцион), лот N 1).

Финансовый управляющий Кузнецов Е.О., полагая, что торги по продаже Квартиры и договор купли-продажи от 10.01.2020 являются недействительными применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве и положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужили выводы суда первой инстанции об отсутствии существенных нарушений правил, установленных законодательством, при проведении торгов по продаже Квартиры, а также о недоказанности финансовым управляющим осведомленности АО "СПб ЦДЖ" о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 01.11.2021 оставил определение суда первой инстанции от 20.08.2021 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Оспариваемые финансовым управляющим торги проведены 31.12.2019, оспариваемый договор купли-продажи заключен 10.01.2020, то есть более чем за один месяц до 25.02.2020 - даты принятия судом к производству заявления Думновой Е.С. о признании ее несостоятельной (банкротом), но менее чем за шесть месяцев до указанной даты, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 12 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Поскольку доказательства того, что АО "СПб ЦДЖ" располагало информацией, свидетельствующей о неплатежеспособности или недостаточности имущества Думновой Е.С. на даты проведения оспариваемых торгов и заключения оспариваемого договора купли продажи, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели предусмотренных пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых торгов и договора недействительными.

При этом суды также учли применяемые к спорным отношениям разъяснения, содержащиеся в пункте 29.3 Постановления N 63, согласно которым при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника, - уплаты денег (в том числе вырученных посредством продажи предмета залога залогодателем с согласия залогодержателя или при обращении взыскания на предмет залога в исполнительном производстве) либо передачи предмета залога в качестве отступного (в том числе при оставлении его за собой в ходе исполнительного производства) - необходимо учитывать следующее.

Такая сделка может быть признана недействительной на основании абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, лишь если залогодержателю было либо должно было быть известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества заемщика, но и о том, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, а именно хотя бы об одном из следующих условий, указывающих на наличие признаков предпочтительности:

а) после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся при банкротстве к первой и второй очереди, и (или) для финансирования процедуры банкротства за счет текущих платежей, указанных в статье 138 Закона о банкротстве;

б) оспариваемой сделкой прекращено в том числе обеспеченное залогом обязательство по уплате неустоек или иных финансовых санкций, и после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у должника обязательств перед другими кредиторами в части основного долга и причитающихся процентов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно пункту 2 указанной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, выраженной в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что нарушения, способные повлиять на результат торгов, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были установлены.

Суды первой и апелляционной инстанций также приняли во внимание, что решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 02.02.2021, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 08.06.2021, отказано в удовлетворении иска о признании торгов по продаже Квартиры недействительным.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Приведенный в кассационной жалобе Думновой Е.С. довод о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 10.01.2020 в силу пунктов 1 и 2 статьи 167 и пункта 1 статьи 431.1 ГК РФ в связи с отсутствием государственной регистрации перехода этого права к Морозову В.А. не может быть принят.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А56-8758/2020/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Думновой Елены Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Т.В. Кравченко М.В. Трохова