Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2022 г. N Ф07-16951/21 по делу N А56-13769/2021

28 февраля 2022 г.

Дело N А56-13769/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,

при участии от акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" Разборовой Д.В. по доверенности от 06.09.2021 N 198, от общества с ограниченной ответственностью "Армония групп" Смирнова Н.В. по доверенности от 20.05.2020,

рассмотрев 28.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу N А56-13769/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Ватутина, д. 3, лит. А, ОГРН 1027700004012, ИНН 7702080289 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Армония групп", адрес: 192236, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 30, лит. А, ОГРН 1107847020566, ИНН 7816480650 (далее - Компания), о взыскании 1 406 772 руб. задолженности по рамочному договору от 21.01.2012 N 201127971, 125 786 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел дело в порядке упрощенного производства и решением, вынесенным в виде резолютивной части от 26.04.2021, исковые требования удовлетворил в заявленном размере.

Мотивированное решение изготовлено 12.05.2021.

Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда от 12.05.2021.

Апелляционный суд, принимая во внимание, что общая сумма требования превысила размер, установленный в пункте 1 части 1 статьи 227 АПК РФ, и учитывая заявленное ходатайство Компании о рассмотрении спора в общем порядке искового производства, а также то, что доказательств признания Компанией исковых требований материалы дела не содержат, перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства по правилам, установленным для рассмотрения иска в суде первой инстанции, назначил судебное заседание, о чем указал в определении от 29.06.2021.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 решение суда от 12.05.2021 отменено, с Компании в пользу Общества взыскано 1 097 603 руб. 09 коп. долга и 20 287 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Оспаривая законность вынесенного судом апелляционной инстанции судебного акта, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 отменить, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 оставить в силе.

По мнению Общества, у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и произведения зачета встречных требований, поскольку срок оплаты товара по спецификациям N 67, 69 может быть увеличен. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Представитель Общества в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Компания в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Предметом кассационного пересмотра является постановление суда апелляционной инстанции от 04.10.2021.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судом и видно из материалов дела, 21.01.2012 Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключен рамочный договор поставки N 201127971 (типовая форма для закупки материалов и стандартного оборудования в Российской Федерации), по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, ассортимент, стоимость, технические требования и срок поставки товара определяются в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 2.4 договора поставщик считается исполнившим свою обязанность по поставке товара в момент подписания сторонами товарной накладной согласно статье 485 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как следует из пункта 3.1 договора, общая стоимость товара определяется как сумма всех подписанных спецификаций, являющихся неотъемлемыми частями договора, и отражается в каждой последующей спецификации.

В соответствии с пунктом 6.5 договора, в случае задержки поставки товара на срок более 30 дней, покупатель имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке.

В пункте 6.3 договора установлена неустойка в размере ставки рефинансирования Банка России, но не более 20 % от суммы поставки товара.

Сторонами подписаны спецификации от 29.07.2019 N 49 (номенклатурный номер 130206.00193), на поставку титановой плиты Пт-ЗВ-36 стоимостью 1 888 779 руб. и от 06.08.2019 N 50 (номенклатурный номер 130206.00192) на поставку титановой плиты Пт-ЗВ 35 стоимостью 924 774 руб.

Оплата товара по указанным спецификациям производится в два этапа: 50 % предоплата; окончательный платеж (50 %) следует внести в течение 30-ти дней по факту поставки.

В силу указанных спецификаций поставка осуществляется в течение 42-х дней транспортом за счет средств поставщика после подписания спецификаций и получения предоплаты.

В качестве аванса покупатель оплатил выставленные поставщиком счета от 25.07.2019 N 159 на сумму 944 385 руб. на оплату спецификации N 49 и от 06.08.2019 N 151 на сумму 462 387 руб. на оплату спецификации N 50, что подтверждается платежными поручениями от 08.08.2019 N 421632 и от 19.08.2019 N 423955 соответственно.

Поскольку Компания не выполнила обязательства по поставке товара, покупатель направил в ее адрес письмо от 10.12.2019 N И/УЗПМиУГП-0034576 об аннулировании спецификации N 49 ввиду существенного нарушения ответчиком 42-х дневного срока поставки, истекшего 19.09.2019.

Ввиду отсутствия заинтересованности в получении товара и исполнении поставщиком договорных обязательств, возникших между сторонами по спецификациям N 49 и 50, путем направления ответчику досудебной претензии от 18.12.2020 N И-УЗПМиУГП-0042103, что подтверждается списком внутренних почтовых отправлений от 25.12.2020 N 261, Общество в одностороннем порядке отказалось от исполнения договорных обязательств.

Основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящими иском послужило то обстоятельство, что в претензионном порядке ответчиком сумма неосновательного обогащения возвращена не была.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Апелляционный суд, перейдя к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, установленным для рассмотрения иска в суде первой инстанции, установив, что истец имеет перед ответчиком задолженность по оплате поставленного товара, согласованного в спецификациях N 67, 69, что подтверждается товарными накладными, произведя зачет встречных однородных требований, подтвержденных документально, о котором было заявлено ответчиком, удовлетворил исковые требования частично.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Северо-Западного округа считает указанный вывод суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права и обстоятельствам спора и не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

При разрешении возникшего спора суд правильно квалифицировал правоотношения сторон, как вытекающие из договора поставки для государственных нужд и регулируемые нормами главы 30 ГК РФ, а также общими нормами гражданского законодательства об обязательствах и ответственности за их нарушение.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд установил, что заключенный между сторонами договор является рамочным договором поставки, а спецификации - отдельными сделками поставки, на которые распространяются условия рамочного договора.

Судом указано, что помимо всего прочего, каждая спецификация содержит в себе отдельное условие о стоимости товара.

Предметом рассмотрения настоящего дела является требование о взыскании предоплаты в размере 1 406 772 руб. во исполнение спецификации N 50, с учетом которой общая сумма договора составляет 8 954 635 руб. 15 коп., и по спецификации N 49, с учетом которой общая сумма договора составляет 9 918 631 руб. 35 коп.

В настоящем случае, истец отказался от исполнения договорных обязательств в отношении спецификаций N 49 и 50, при этом доказательств встречного исполнения обязательств - поставки товара, не представлено.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В суде апелляционной инстанции, рассматривающим дело по правилам, установленным для рассмотрения споров в суде первой инстанции, ответчиком заявлено ходатайство о зачете встречных однородных требований, о котором 06.09.2021 в адрес Общества было направлено заявление.

В обоснование своей позиции ответчик представил товарные накладные, а также акт сверки расчетов между сторонами. Документы подписаны как истцом, так и ответчиком, что в отсутствие доказательств оплаты долга позволяет признать позицию ответчика обоснованной.

Между сторонами были также еще 2 спецификации, по которым имеется задолженность у Общества по оплате товара в размере 381 252 руб. 60 коп., поставленного в рамках спецификации от 03.03.2020 N 67, что подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12, подписанными между истцом и ответчиком, от 19.05.2020 N 115 на сумму 37 131 руб. 60 коп. и N 116 на сумму 32 974 руб. 20 коп., от 20.05.2020 N 117 на сумму 17 635 руб. 20 коп. и N 118 на сумму 40 012 руб. 80 коп., от 21.05.2020 N119 на сумму 132 819 руб. 60 коп., от 22.05.2020 N 122 на сумму 26 447 руб. 40 коп., от 24.07.2020 N189 на сумму 34 434 руб. 60 коп., N 190 на сумму 34 027 руб. 80 коп. и N 191 на сумму 12 696 руб., от 27.07.2020 N 193 на сумму 13 073 руб. 40 коп., и задолженность по оплате товара в размере 11 613 руб. 60 коп., поставленного по спецификации от 17.04.2020 N 69, что подтверждается товарной накладной по форме ТОРГ-12, подписанной между истцом и ответчиком, от 19.05.2020 N 114 на сумму 11 613 руб. 60 коп.

Таким образом, по мнению ответчика, задолженность истца перед ответчиком по данным спецификациям равна 392 866 руб. 20 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 20 224 руб. 18 коп. (19 603 руб. 24 коп. по спецификации N 67 и 620 руб. 94 коп. по спецификации N 69).

Апелляционный суд отметил, что исполнение по рамочному договору сторонами обязательств по одной из спецификаций не прекращает исполнение обязательств по другим, напротив, сторона, исполнившая обязательство по спецификации, сохраняет по ней право требования ко второй стороне. Обязательство по отдельной спецификации может быть прекращено только в порядке, предусмотренном главой 26 ГК РФ.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 14, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня возврата покупателю предварительно уплаченной им суммы (статья 487 ГК РФ).

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исходя из представленного в исковом заявлении расчета процентов, истец производит расчет процентов по спецификации N 49 в сумме 70 478 руб. 25 коп. за период с 20.09.2019 по 15.02.2021, по спецификации N 50 в сумме 55 308 руб. 42 коп. за период с 15.02.2019 по 15.02.2021.

Проверив расчеты истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по спецификации N 50 ошибочен, произведен без учета условий, указанных в спецификации.

Оплата произведена 18.08.2019, соответственно, расчет должен быть произведен за период с 02.10.2019 по 15.02.2021.

Апелляционный суд, скорректировав расчет процентов, указал, что сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по спецификации N 50 составляет 33 443 руб. 22 коп.

Учитывая нормы действующего законодательства, суд апелляционной инстанции произвел между сторонами зачет встречных однородных требований, подтвержденных документально, и в результате зачета встречных однородных требований взыскал с Компании в пользу Общества 1 097 603 руб. 09 коп.

Доказательств, подтверждающих объективную невозможность истца надлежащим образом исполнить обязательства по оплате товара, из-за обстоятельств, которые от него не зависели и на которые он не мог повлиять, в материалы дела не представлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы основаны на неправильном понимании и толковании норм материального права и обстоятельств дела, и по существу сводится к несогласию подателя жалобы с исследованными по делу доказательствами и установленными обстоятельствами, что не свидетельствует о наличии в состоявшемся судебном акте нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства. Изложенное не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу N А56-13769/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов