Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2022 г. N Ф07-473/22 по делу N А56-118882/2018

28 февраля 2022 г.

Дело N А56-118882/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии от Костенкова Антона Геннадьевича - Бурикова Дмитрия Михайловича (доверенность от 12.11.2020), от Гедзя Олега Ивановича - Ешурановой Натальи Валентиновны (доверенность от 24.05.2021), Гедзь Ольги Александровны - Гусарова Дмитрия Анатольевича (доверенность от 24.05.2021),

рассмотрев 21.02.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего имуществом Гедзя Олега Ивановича Мамзикова Вадима Ивановича и Костенкова Антона Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А56-118882/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2018 на основании заявления кредитора Костенкова Антона Геннадьевича (Санкт-Петербург) от 25.09.2018 в отношении Гедзя Олега Ивановича (Санкт-Петербург, ИНН 780404953104) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 19.04.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Ширшов Сергей Петрович.

Решением от 18.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев до 17.02.2021, финансовым управляющим утвержден Мамзиков Вадим Иванович.

Финансовый управляющий имуществом Гедзя О.И. Мамзиков В.И. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения земельных участков от 06.06.2014 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность должника и включения в конкурсную массу земельных участков с кадастровыми номерами 47:03:1305002:143, 47:03:1305002:144, 47:03:1305002:145, 47:03:1305002:148, 47:03:1305002:149, 47:03:1305002:150, 47:03:1305002:151, 47:03:1305002:152, 47:03:1305002:153, 47:03:1305002:154, 47:03:1305002:155, 47:03:1305002:156, 47:03:1305002:157, 47:03:1305002:158, 47:03:1305002:159, 47:03:1305002:160, 47:03:1305002:161, 47:03:1305002:162, 47:03:1305002:163, 47:03:1305002:165, 47:03:1305002:167, 47:03:1305002:168, 47:03:1305002:169, 47:03:1305002:170 (всего 24 участка), расположенных по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Запорожское сельское поселение, поселок Луговое (далее - земельные участки).

До судебного заседания от финансового управляющего поступило письменное уточненное заявление (т.д. 1, л. 230-234), в котором он указал Гедзь Ольгу Александровну в качестве ответчика и просил признать недействительными договоры дарения земельных участков от 06.06.2014 и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность должника и включения в конкурсную массу названных земельных участков.

Определением от 27.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021, в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Мамзиков В.И., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 27.08.2021 и постановление от 25.11.2021, удовлетворить заявленные требования.

По мнению подателя кассационной жалобы, вывод судов о недоказанности финансовым управляющим противоправного интереса сторон сделок не соответствует представленным в дело доказательствам.

Как указывает финансовый управляющий, судами не дана надлежащая оценка представленной в материалы дела аудиозаписи протокола судебного заседания по делу N А56-78638/2018, из которой следует признание представителем должника того обстоятельства, что договор дарения был совершен после заключения договора цессии, поскольку новый кредитор планировал арестовать земельные участки и обратить на них взыскание.

Как отмечает Мамзиков В.И., в означенной аудиозаписи также содержатся пояснения представителя должника и генерального директора общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Зеленый берег" о том, что продавать уже находящиеся в собственности супруги земельные участки будет должник, а вырученные от продажи средства пойдут на погашение долга перед ООО "Зеленый берег". Названное обстоятельство, по мнению подателя жалобы, свидетельствовало о мнимости договоров дарения.

Кроме того, суды не приняли во внимание, что спорные договоры датированы 06.06.2014, то есть совершены после того, как должник 14.03.2014 получил уведомление от ООО "Зеленый берег" о передаче права требования по договору купли-продажи от 19.08.2013.

По мнению финансового управляющего, дарение супруге имущества, покупка которого не была оплачена ни на момент совершения дарения, ни в последующем, свидетельствует о недобросовестности сторон сделки и преследовании ими цели причинения вреда кредиторам в результате вывода активов во избежание обращения на них взыскания.

В отзывах на кассационную жалобу Гедзь О.И. и Гедзь О.А. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Костенкова А.Г. поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представители Гедзя О.И. и Гедзь О.А. против удовлетворения жалоб возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должником и ООО "Зеленый берег" 19.08.2013 был заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, Запорожское сельское поселение, поселок Луговое, кадастровый номер: 47:03:1305002:135, площадью 35 313 кв. м, стоимость земельного участка составила 27 000 000 руб.

В дальнейшем указанный земельный участок был разделен на 27 вновь образованных земельных участков.

Должником и его супругой 06.06.2014 заключены договоры дарения вновь образованных земельных участков, согласно которым должник безвозмездно передал супруге земельные участки, с кадастровыми номерами 47:03:1305002:143, 47:03:1305002:144, 47:03:1305002:145, 47:03:1305002:148, 47:03:1305002:149, 47:03:1305002:150, 47:03:1305002:151, 47:03:1305002:152, 47:03:1305002:153, 47:03:1305002:154, 47:03:1305002:155, 47:03:1305002:156, 47:03:1305002:157, 47:03:1305002:158, 47:03:1305002:159, 47:03:1305002:160, 47:03:1305002:161, 47:03:1305002:162, 47:03:1305002:163, 47:03:1305002:165, 47:03:1305002:167, 47:03:1305002:168, 47:03:1305002:169, 47:03:1305002:170, расположенные по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Запорожское сельское поселение, поселок Луговое.

При этом 28.02.2014 ООО "Зеленый берег" частично уступило право требования по оплате договора купли-продажи земельного участка Костенкову А.Г., которым в судебном порядке взыскано с должника 4 500 000 руб. и в связи с неуплатой означенного долга подано заявление о возбуждении настоящего дела о банкротстве.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал, что отчуждение должником в пользу супруги недвижимости по безвозмездным сделкам при наличии неисполненной обязанности по возврату долга конкурсному кредитору свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки и, как следствие, о ничтожности сделок, оформленных договорами дарения земельных участков от 06.06.2014, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды отклонили требования финансового управляющего, посчитав, что в данном случае должник и его супруга какой-либо иной цели, кроме раздела совместно нажитого имущества в соответствии с условиями заключенного супругами 15.08.2011 брачного договора, не преследовали, в связи с чем оспариваемыми сделками не мог быть причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суды исходили из того, что само по себе совершение дарения, то есть безвозмездной сделки в отношении близкого родственника, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Апелляционный суд также отметил, что наличие задолженности Гедзя О.А. перед продавцом (его правопреемником) не является основанием для признания договоров дарения недействительными сделками, поскольку договор купли-продажи от 19.08.2013 не был признан недействительным или расторгнут сторонами, необходимость в возвращении земельных участков продавцу (его правопреемнику) отсутствует; обстоятельства заключения договора купли-продажи от 19.08.2013 с ООО "Зеленый берег" находятся вне правового поля при рассмотрении настоящего дела.

Ссылки финансового управляющего на продажу должником иного своего имущества не приняты судом апелляционной инстанции, как не являющиеся предметом рассмотрения настоящего спора. Как указал апелляционный суд, финансовый управляющий, конкурсные кредиторы (при наличии соответствующих условий) не лишены возможности оспаривать иные сделки должника, которые, по их мнению, совершены при злоупотреблении правом.

Суды заключили, что при рассмотрении настоящего дела обстоятельства, свидетельствующие о пороках воли должника и ответчика, которые позволили бы квалифицировать заключенные между ними договоры дарения как мнимые по пункту 1 статьи 170 ГК РФ, не установлены.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов основанными на неверном применении норм материального и процессуального права и не соответствующими представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вывод судов о том, что наличие злоупотребления правом на стороне продавца имущества в виде нежелания исполнять принятые на себя обязательства по ранее заключенным договорам купли-продажи не может служить основанием для возложения на приобретателя какой-либо ответственности, в том числе и в виде признания недействительными спорных сделок по статьям 10 и 168 ГК РФ, основан на неверном толковании норм материального права.

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06. 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Вопреки мнению судов недобросовестный характер сделок по распоряжению имуществом не вызывает каких-либо сомнений в случае, когда в результате их совершения были выведены все активы должника в условиях неисполненного обязательства перед кредиторами на общую сумму 27 000 000 руб. то есть произведено сокрытие имущества от обращения на него взыскания во вред кредиторам (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доказательства наличия у должника иных активов, достаточных для исполнения обязательств, в материалы дела не представлены.

Кроме того, должник и ответчик не пояснили, каким образом они, совершая раздел имущества в 2014 году по брачному договору, заключенному в 2011 году, в том числе земельных участков, приобретенных супругом в 2013 году, определили судьбу обязательств по их оплате в размере 27 000 000 руб.

Является незаконным и вывод судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных сделок. Суды ошибочно исходили из того, что обязательство по оплате земельных участков возникло после вынесения судебного акта о взыскании задолженности. Между тем, такое обязательство возникло в соответствии с положениями договора от 19.08.2013, заключенного должником и ООО "Зеленый берег" (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Суд обязан проанализировать и дать оценку каждому доводу и доказательству, а также привести аргументы в подтверждение своих выводов.

В нарушение приведенных положений процессуального права суды оставили без внимания доводы финансового управляющего о признании представителем должника того обстоятельства, что спорные сделки были совершены с целью противодействовать намерению кредитора обратить взыскание на земельные участки. Судами не дана надлежащая оценка доказательствам, представленным в подтверждение указанных доводов.

В связи с допущенными нарушениями норм права и несоответствием выводов судов обстоятельствам дела обжалуемые судебные акты в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А56-118882/2018/сд.1 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев