Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2022 г. N Ф07-19263/21 по делу N А56-95614/2019

28 февраля 2022 г.

Дело N А56-95614/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии от Мышинского Юрия Владимировича - Виноградова М.Н. (доверенность от 14.08.2021), от Игнатова А.О. - Бочкарева М.А. (доверенность от 09.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Истоки" Осадчей Е.С. (доверенность от 20.12.2021), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" Баринова С.Л. - Березиной М.А. (доверенность от 09.10.2021),

рассмотрев 17.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" Баринова Сергея Леонидовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А56-95614/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Панфилова ул., д. 13, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1157847218506, ИНН 7811210266 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.02.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Баринов Сергей Леонидович.

Решением от 28.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баринов С.Л.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Баринов С.Л. 04.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор от 31.03.2016 N 22/2016 купли-продажи строительной техники - прицепа-самосвала "TOHAP 85792", VIN N X0T857920C0000135, 2012 года выпуска, заключенный Обществом с Мышинским Юрием Владимировичем, а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мышинского Ю.В. в конкурсную массу должника 1 180 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 11.05.2021 заявление конкурсного управляющего Баринова С.Л. удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 определение от 11.05.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Баринов С.Л. просит отменить постановление от 27.10.2021, оставив в силе определение от 11.05.2021. По мнению подателя жалобы, поскольку судом апелляционной инстанции не учтено, что оспариваемый договор заключен при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества Общества, должник не получил равноценного встречного предоставления при совершении сделки; доказательств наличия повреждений имущества материалы дела не содержат; результаты оценки, проведенный конкурсным управляющим, участниками обособленного спора не опровергнуты; указанная сделка направлена на вывод имущества по явно заниженной стоимости в целях его сокрытия и причинения вреда кредиторам.

В судебном заседании представитель Мышинского Ю.В. против доводов жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.03.2016 Обществом (продавцом) и Мышевским Ю.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи строительной техники - прицепа-самосвала, бывшего в эксплуатации. Стоимость транспортного средства составила 50 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Стороны договора 31.03.2016 подписали акт приема-передачи прицепа-самосвала.

Посчитав, что сделка заключена при неравноценном встречном предоставлении в условиях неплатежеспособности должника, причинила вред имущественным правам и интересам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил ее в судебном порядке.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемый договор заключен со злоупотреблением правом, а обстоятельства его совершения подпадают под совокупность требований, предусмотренных гражданским законодательством, поскольку оспариваемая сделка совершена за пределами срока, установленного положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд, повторно в силу части 1 статьи 268 АПК РФ рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным в материалы дела доказательствам, установив отсутствие взаимной заинтересованности Мышевского Ю.В. и Общества, а также умысла либо противоправной цели, признаков недействительности сделки, отменил определение от 11.05.2021.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 31.03.2016, то есть за пределами трехлетнего срока принятия заявления о признании должника банкротом (02.10.2019), следовательно, могла быть оспорена на основании норм гражданского законодательства.

Суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание положения пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу которого, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы кредиторов.

Для квалификации сделок с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ как ничтожных недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности сделки, ее негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не заявлял об оспаривании сделки по основанию несоответствия ее рыночным ценам, не доказал, что имущество отчуждено по заниженной цене, а также не опроверг довода ответчика о наличии у прицепа-самосвала дефектов.

Как следует из материалов дела, Мышевский Ю.В. представил копию акта дефектовки спорного прицепа от 05.04.2016, в письменных пояснениях сообщил, что прицеп-самосвал находился в неудовлетворительном состоянии и требовал ремонта.

По запросу апелляционного суда Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Тверской области представило сведения о регистрационных действиях, карточку учета и копии правоустанавливающих документов на спорный прицеп-самосвал.

Согласно представленным доказательствам Мышевский Ю.В. 27.07.2019 продал прицеп-самосвал Подопригоре Дмитрию Николаевичу за 200 000 руб.

Конкурсный управляющий Баринов С.Л., в свою очередь, не представил доказательств того, что заявленная стоимость прицепа-самосвала, определенная на основании сведений о продажах автомобилей в сети "Интернет", без учета технического состояния, составляет 1 180 000 руб.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора, а также наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, в обоснование рассматриваемого в рамках настоящего обособленного спора заявления конкурсный управляющий привел только доводы, свидетельствующие, по его мнению, о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; доказательства, подтверждающие наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, заявитель не представил.

Таким образом, у апелляционного суда не было оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ, в связи с чем выводы апелляционного суда в указанной части являются правильными.

Фактические обстоятельства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права судом не допущено.

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводов апелляционного суда, сводятся к несогласию с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2021 подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. На основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А56-95614/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" Баринова Сергея Леонидовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сити-Групп" (ОГРН 1157847218506, ИНН 7811210266) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян