Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2022 г. N Ф07-15754/21 по делу N А56-111709/2017

25 февраля 2022 г.

Дело N А56-111709/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Каменева А.Л., Мирошниченко В.В.,

при участии от акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" - Комина Я.А. (доверенность от 07.12.2021), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический центр "Энергия" Пугачевой Т.М. - Малмыгиной К.Д. (доверенность от 05.10.2021),

рассмотрев 17.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу N А56-111709/2017/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2017 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Энергия", адрес: 188304, Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. Чкалова, д. 62, ОГРН 1104705003919, ИНН 4705052118 (далее - Общество).

Определением суда от 16.10.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мазурин Андрей Юрьевич.

Решением от 18.08.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Пугачева Татьяна Михайловна.

Конкурсный управляющий Пугачева Т.М. 18.11.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными соглашения от 27.05.2015 о переводе долга и о прощении долга, заключенные должником и обществом с ограниченной ответственностью "Петербургская сбытовая компания" (далее - Компания), и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании 16 931 707 руб. 17 коп. в конкурсную массу должника.

Определением от 25.06.2021 суд первой инстанции удовлетворил заявление частично, признал недействительным соглашение о переводе долга от 27.05.2015, взыскал с Компании в конкурсную массу должника 16 931 707 руб. 17 коп., в удовлетворении остальной части заявления отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 определение от 25.06.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, в удовлетворении заявления отказать.

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не представлены доказательства осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества, вывод судов в указанной части являются необоснованным; конкурсным управляющим не представлены доказательства намерения Компании причинить вред имущественным правам кредиторов, ровно как намерения совершить незаконные сделки с целью доведения должника до банкротства.

Компания утверждает, что оспариваемые соглашения были заключены в соответствии с действующим законодательством, следовательно, не могут быть признаны недействительными по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве конкурсный управляющий Пугачева Т.М. просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Компании - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель компании доводы жалобы поддержал, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (должник) и Компания (кредитор) 27.05.2015 подписали соглашения о переводе долга и о прощении долга.

В соответствии с пунктом 1 соглашения о переводе долга должник принял на себя долг закрытого акционерного общества "Морозовский энергетический комплекс" (далее - Фирма) в размере 34 545 184 руб. 89 коп.

Согласно пункту 2 соглашения о прощении долга стороны договорились о частичном, путем прощения кредитором долга, прекращении обязательства должника по уплате 10 471 436 руб. 02 коп., указанного в пункте 1, об уплате оставшейся суммы долга - 24 073 748 руб. 87 коп.

Из выписки по счету N 40702810755080005958, открытому в публичном акционерном обществе "Сбербанк", следует, что должник в период с 29.10.2015 по 23.03.2017 перечислил в пользу Компании 7 747 999 руб. 50 коп.; по счету N 40702810800000003559, открытому в акционерном обществе "Банк "Советский", должник в период с 24.06.2015 по 13.10.2015 перечислил в пользу Компании 9 183 707 руб. 67 коп.

В заявлении конкурсный управляющий Пугачева Т.М. сослалась на наличие у Компании цели причинить вред имущественным правам и интересам кредиторов должника, у которого на дату заключения соглашений имелись признаки неплатежеспособности, пояснила, что сделка о переводе долга была совершена безвозмездно и в отсутствие экономических обоснований, высказала мнение о необходимости применения к оспариваемым сделкам пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для признания их недействительными.

Суд первой инстанции установил, что на момент заключения соглашения о переводе долга у Общества имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, Компания не раскрыла ни мотивов, ни экономической целесообразности перемены лица в обязательстве на другое неплатежеспособное юридическое лицо. Суд также отметил длительную нереализацию ответчиком прав кредитора, отсутствие намерения сторон осуществлять хозяйственную деятельность, признал означенное поведение не соответствующим критериям добросовестности, заявление конкурсного управляющего в указанной части удовлетворил.

В части признания недействительным соглашения о прощении долга от 27.05.2015 суд пришел к выводу, что оно не нарушает прав и законных интересов кредиторов, поскольку не предполагает принятия дополнительных обязательств, в результате которых могла быть утрачена возможность удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем в удовлетворении заявления в означенной части отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 26.12.2017, спорные сделки заключены 27.05.2015, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды установили, что принятие Обществом обязательств Фирмы перед Компанией произведено безвозмездно и являлось экономически невыгодным для должника.

Разумное экономическое обоснование заключения сделок Компанией не приведено.

При этом суд первой инстанции отметил, что оспариваемые сделки совершены с целью сокрытия своего недобросовестного поведения, поскольку соглашение о переводе долга заключено без участия Фирмы, уведомление последней о состоявшемся переводе долга не направлено.

Наличие на момент совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств Общества перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, не опровергнуто подателем жалобы.

Оспаривая вывод судов первой и апелляционной инстанций о неплатежеспособности Общества на дату заключения соглашения о переводе долга, податель жалобы не учитывает позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), в соответствии с которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Признавая доказанной цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды обоснованно исходили из того, что Компания знала о финансовом состоянии Общества в силу сложившихся между ними правоотношений.

Так в заявлении о включении в реестр требований кредиторов должника своего требования, Компания указала помимо задолженности, возникшей в период с 01.06.2017 и установленной судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам N А56-37992/2018, А56-38341/2017, А56-70468/2017, задолженность за период с декабря 2015 года по апрель 2016 года в размере 6 377 393 руб. 42 коп.

Кроме того, как следует из постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по делу N А56-6553/2013, в рамках указанного дела был удовлетворен иск Компании о взыскании с Фирмы 2 433 797 руб. 50 коп. основного долга за поставленную энергию и мощность за период с 01.08.2011 по 30.09.2011 и 1 119 235 руб. 59 пени за период с 30.09.2011 по 15.03.2012.

Суд первой инстанции, установив, что между Компанией (кредитором) и Обществом (новым должником) заключение соглашения о переводе долга, по которому у Фирмы (первоначальный должник) имеется задолженность перед Компанией по договору энергоснабжения от 01.01.2007 N 44030, подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами, удовлетворил заявление Компании о замене в порядке процессуального правопреемства Фирмы на Общество.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 25.04.2017 указал, что Общество приняло на себя долг Фирмы перед Компанией в размере 34 545 184 руб. 89 коп., подтвержденный исполнительными листами, выданными на основании вступивших в законную силу следующих судебных актов: N А56-92350/2009, А56-14883/2011, А56-61186/2011 и А 56- 6553/2013.

То есть, Компания, получив исполнительные листы еще в 2009 - 2013 годах, не осуществляла действий по взысканию задолженности с Фирмы, перевела долг неплатежеспособного лица на Общество, чем значительно увеличила его долговую нагрузку. Таким образом, указанное поведение не может быть признано разумным и добросовестным поведением в гражданском обороте.

Судами учтено, что перевод долга в существенном размере совершен в пользу заведомо неблагополучного дебитора, то есть с целью вывода денежных средств без возможности дальнейшего взыскания.

Так, дело о банкротстве Фирмы было возбуждено определением от 19.03.2007, решением от 24.08.2009 Фирма признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее открыто конкурсное производство.

Определением от 30.09.2015 конкурсное производство в отношении Фирмы завершено, а 16.12.2015 Фирма исключена из единого государственного реестра юридических лиц.

Разумное и экономическое обоснование заключения сделок ответчиком не приведено.

Напротив, в результате совершения оспариваемой сделки должник фактически лишился возможности возвратить денежные средства, поскольку их получение с учетом пропуска срока на предъявление исполнительных листов по долгам Фирмы и ее последующего исключения из единого государственного реестра юридических лиц, являлось маловероятным.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что в результате заключения соглашения о переводе долга должнику причинен вред, выразившийся в уменьшении возможности пополнения конкурсной массы и отсутствии реальной возможности удовлетворения требований кредиторов.

Совершение сделки в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, при установленном факте причинения вреда кредиторам свидетельствует о наличии условий для признания соглашения о переводе долга недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанции правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе приостановление исполнения определения от 25.06.2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.01.2022, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу N А56-111709/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021, произведенное определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.01.2022 по делу N А56-111709/2017.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина А.Л. Каменев В.В. Мирошниченко