Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2022 г. N Ф07-1172/22 по делу N А56-111709/2017

14 марта 2022 г.

Дело N А56-111709/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от закрытого акционерного общества "ХОРС" Чиркова В.С. (доверенность от 12.04.2021), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический центр "Энергия" Пугачевой Т.М. - Малмыгиной К.Д. (доверенность от 05.10.2021),

рассмотрев 03.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический центр "Энергия" Пугачевой Татьяны Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А56-111709/2017/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2017 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Энергия", адрес: 188304, Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. Чкалова, д. 62, ОГРН 1104705003919, ИНН 4705052118 (далее - Общество).

Определением суда от 16.10.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мазурин Андрей Юрьевич.

Решением от 18.08.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Пугачева Татьяна Михайловна.

Конкурсный управляющий Пугачева Т.М. 16.02.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением следующего содержания:

- о признании недействительной сделкой передачу должником в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Морозовский водоканал" имущества, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г.п. им. Морозова, ул. Чекалова, д. 3, а именно: водозаборные сооружения, в т.ч. насосная станция 1 подъема с подстанцией ТП-11, 192,4 кв.м с кадастровым номером 47:07:1716001:277; водопровод Невский (1-я нитка) инв. N 96/13358, с кадастровым номером 47:07:0000000:62300; железобетонный резервуар чистой воды (2 подъем) с кадастровым номером 47:07:1716001:281; железобетонный резервуар чистой воды (2 подъем) с кадастровым номером 47:07:1716001:254; водопровод цех 3 (магистральный) инв. N 96/13359, с кадастровым номером 47:07:0000000:77664; водопровод наружный, подземный цеха 3 и жилого района, инв. N 98/13361, с кадастровым номером 47:07:0000000:72784; подземные водопроводы в районах станции 2-го подъема, ТЭЦ, цеха 1, водонапорной башни (2-й подъем) инв. N 98/13364, с кадастровым номером 47:07:0000000:72785; нежилое 2-х этажное здание 934, с кадастровым номером 47:07:1716001:286;

- о признании недействительной сделкой отчуждение ООО "Морозовский водоканал" в пользу закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "ХОРС" имущества должника, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г.п. им. Морозова, ул. Чекалова, д. 3, а именно: водозаборные сооружения, в т.ч. насосная станция 1 подъема с подстанцией ТП-11, 192,4 кв.м с кадастровым номером 47:07:1716001:277; водопровод Невский (1-я нитка) инв.

N 96/13358, с кадастровым номером 47:07:0000000:62300;

- о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника всего вышеперечисленного имущества.

Определением суда первой инстанции от 25.06.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 определение от 15.05.2019 отменено в части; суд признал недействительной сделкой передачу должником в качестве вклада в уставный капитал ООО "Морозовский водоканал" имущества, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г.п. им. Морозова, ул. Чекалова, д. 3 с кадастровыми номерами: 47:07:1716001:277, 47:07:0000000:62300, 47:07:1716001:281, 47:07:1716001:254, 47:07:0000000:77664, 47:07:0000000:72784, 47:07:0000000:72785, 47:07:1716001:286; применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Морозовский водоканал" вернуть указанное имущество в конкурсную массу должника.

В остальной части определение от 25.06.2021 оставил без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Пугачева Т.М., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по отчуждению двух объектов недвижимости в пользу ЗАО "ХОРС", заявление в указанной части удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки отвечают признакам ничтожности, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку регистрация объектов недвижимости за ООО "Морозовский водоканал" являлась формальной и имела своей целью дальнейшее отчуждение объектов в пользу ЗАО "ХОРС".

Пугачева Т.М. указывает на совокупность признаков, позволяющих признать оспариваемую цепочку сделок недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что в результате оспариваемых сделок ликвидное имущество выбыло из конкурсной массы должника, что причинило вред имущественным правам кредиторов притом, что участники должника не выражали воли на создание дочернего общества с выводом на него части основных средств.

В отзыве ЗАО "ХОРС" просит оставить кассационную жалобу конкурсного управляющего Пугачевой Т.М. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал, представитель ЗАО "ХОРС" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 15.08.2017 Общество приняло решение об учреждении ООО "Морозовский водоканал".

Согласно пункту 5 названного решения уставный капитал нового юридического лица определен в размере 26 204 800 руб., который составляет 100% уставного капитала ООО "Морозовский водоканал".

Уставный капитал ООО "Морозовский водоканал" подлежал оплате в следующем порядке:

- 10 000 руб. в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации;

- оставшаяся сумма в размере 26 194 800 руб. оплачивается неденежными средствами путем внесения в уставный капитал имущества, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г.п. им. Морозова, ул. Чекалова, д. 3, а именно: водозаборные сооружения, в т.ч. насосная станция 1 подъема с подстанцией ТП-11, 192,4 кв.м, с кадастровым номером 47:07:1716001:277; водопровод 2 от станции 1-го подъема до станции 2 подъема инв. N 101/13371, с кадастровым номером 47:07:0000000:75145; водопровод Невский (1-я нитка) инв. N 96/13358 с кадастровым номером 47:07:0000000:62300, нежилое 2-х этажное здание 605, общей площадью 2075,5 кв.м, с кадастровым номером 47:07:1716001:285; нежилые одноэтажные здания N 607, 607а, площадью 369,6 кв.м, с кадастровым номером 47:07:1716001:244; нежилое одноэтажное здание 608, площадью 102,2 кв.м, с кадастровым номером 47:07:1716001:282; железобетонный резервуар чистой воды (2 подъем), с кадастровым номером 47:07:1716001:281; железобетонный резервуар чистой воды (2 подъем), с кадастровым номером 47:07:1716001:254; водопровод наружный от станции 2-го подъема до жил. поселка, с кадастровым номером 47:07:0000000:62298; водопровод цех 3 (магистральный) инв. N 96/13359, с кадастровым номером 47:07:0000000:77664; водопровод наружный, подземный цеха 3 и жилого района инв. N 98/13361, с кадастровым номером 47:07:0000000:72784; подземные водопроводы в районах станции 2-го подъема, ТЭЦ, цеха 1, водонапорной башни (2-й подъем) инв. N 98/13364, с кадастровым номером 47:07:0000000:72785; наружные сети водопровода от объекта 955 до центрального района ц. 3, объекта 2112 инв. N 103/3392, с кадастровым номером 47:07:0000000:72786; нежилое 2-х этажное здание 934, с кадастровым номером 47:07:1716001:286; водопровод по территории ВОС, ДУ 100, 250 L=700-м (чугун), инв. N 83/00024.

Сведения об ООО "Морозовский водоканал" как о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 29.08.2017.

Согласно актам приема-передачи от 02.10.2017 должник передал ООО "Морозовский водоканал" следующее имущество по указанному выше адресу: водозаборные сооружения, в т.ч. насосная станция 1 подъема с подстанцией ТП-11, с кадастровым номером 47:07:1716001:277; водопровод Невский (1-я нитка) инв. N 96/13358, с кадастровым номером 47:07:0000000:62300, железобетонный резервуар чистой воды (2 подъем), с кадастровым номером 47:07:1716001:281; железобетонный резервуар чистой воды (2 подъем), с кадастровым номером 47:07:1716001:254; водопровод цех 3 (магистральный) инв. N 96/13359, с кадастровым номером 47:07:0000000:77664; водопровод наружный, подземный цеха 3 и жилого района инв. N 98/13361, с кадастровым номером 47:07:0000000:72784; подземные водопроводы в районах станции 2-го подъема, ТЭЦ, цеха 1, водонапорной башни (2-й подъем) инв.

N 98/13364, с кадастровым номером 47:07:0000000:72785; нежилое 2-х этажное здание N 934, с кадастровым номером 47:07:1716001:286.

Право собственности на перечисленные объекты зарегистрировано за ООО "Морозовский водоканал" 27.12.2017.

Впоследствии ООО "Морозовский водоканал" (продавец) и ЗАО "ХОРС" (покупатель) 08.08.2018 заключили договор купли-продажи водозаборного сооружения, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г.п. им. Морозова, ул. Чекалова, д. 3, с кадастровыми номерами 47:07:1716001:277, 47:07:0000000:62300.

Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован 24.08.2018.

ЗАО "ХОРС" исполнило обязанность по оплате приобретенного имущества перечислив ООО "Морозовский водоканал" 4 136 880 руб.

Полагая, что сделки по передаче должником в качестве вклада в уставный капитал ООО "Морозовский водоканал" соответствующего имущества, а также отчуждение ООО "Морозовский водоканал" в пользу ЗАО "ХОРС" полученного от должника имущества являются недействительными, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168, 170 ГК РФ обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, установил, что предоставление имущества вновь утвержденному обществу в качестве вклада в уставный капитал произведено замещение одного актива на другой, должник приобрел корпоративные права в отношении ООО "Морозовский водоканал" взамен вещных прав на предоставленное ему имущество. Суд также посчитал, что ООО "Морозовский водоканал" реализовало ЗАО "ХОРС" имущество по договору купли-продажи по цене, превышающей стоимость, определенной независимым оценщиком, следовательно, ООО "Морозовский водоканал" получило равноценное встречное предоставление по договору. Руководствуясь изложенным, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, установил, что в момент совершения должником действий по отчуждению ликвидного имущества, последний обладал признаками неплатежеспособности. Суд апелляционной инстанции проанализировал имеющиеся в деле доказательства, в результате чего пришел к выводу, что сделка по передаче должником в пользу ООО "Морозовский водоканал" (вновь созданного юридического лица) имущества совершена между заинтересованными лицами, не отвечала требованиям экономической целесообразности и объективной разумности, была направлена исключительно на вывод ликвидного актива должника, заявление в указанной части удовлетворил. При этом апелляционный суд отметил отсутствие аффилированности между должником и ЗАО "ХОРС", а также отсутствие возможности оказывать последним влияние на финансово-хозяйственную деятельность должника. С учетом наличия равноценного встречного предоставления по договору купли-продажи, а также отсутствием доказательств мнимого или притворного характера сделки и злоупотребления правом, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в означенной части.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ). Совершая мнимые (притворные) сделки их стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости (притворности) договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям закона, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Таким образом, предметом признания оспариваемых договоров единой сделкой, направленной на отчуждение в пользу ЗАО "ХОРС" объектов недвижимости, является установление факта того, что заключение договоров было обусловлено реализацией всеми сторонами сделок воли на отчуждение имущества в пользу означенного юридического лица.

Конкурсный управляющий указывала, что целью последовательного отчуждения объектов недвижимости являлось получение ЗАО "ХОРС" имущества должника.

В обоснование противоправной цели, управляющий отметила, что в цепочке сделок ООО "Морозовский водоканал" выступило транзитным юридическим лицом, а аффилированность должника и конечного приобретателя имущества прослеживается через определенных физических лиц, участвующих в юридических лицах.

ЗАО "ХОРС", в свою очередь, представило суду разумные пояснения, что экономический интерес в приобретении объектов недвижимости Общества возник у него после обращения ООО "Флагман" с письмом от 10.07.2018 исх.

N 10/07, являющимся гарантирующей организацией в сфере холодного водоснабжения на территории муниципального образования "Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области".

В указанном письме ООО "Флагман" сообщило об угрозе остановки холодного водоснабжения промышленных предприятий и части социальных объектов в г.п. им. Морозова, а также проведенных переговорах с собственником объектов - ООО "Морозовский водоканал", а также необходимости внешнего финансирования с последующей передачей объектов в собственность.

Судами установлено, что ООО "Морозовский водоканал" получило равноценное встречное предоставление за объекты недвижимости, реализованные по договору купли-продажи от 08.08.2018 в пользу ЗАО "ХОРС".

Доказательства того, что рыночная стоимость объектов недвижимости существенно отличалась от суммы реализации, конкурсным управляющим не представлены, в частности, ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы заявлено не было.

Судами также установлено, что, прямая или косвенная взаимосвязь между ООО "ХОРС" и субъектами, которым ООО "Морозовский водоканал" перечислил денежные средства, полученные от реализованных объектов недвижимости, неусматривается.

Однако суд апелляционной инстанции установил, что на момент совершения спорных сделок Общество обладало признаками неплатежеспособности, так имело задолженность перед кредиторами, требования которых были включены в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав представленные ответчиком пояснения и доказательства, учтя отсутствие достаточной совокупности обстоятельств, указывающих на мнимый или притворный характер заключения и исполнения договора купли-продажи от 08.08.2018, приняв во внимание отсутствие достаточных оснований для вывода о недействительности цепочки последовательных сделок, направленных на вывод ликвидного актива должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключение означенного договора было обусловлено наличием предпринимательского интереса.

Таким образом, поскольку право на объекты недвижимости перешло ЗАО "ХОРС", сделка являлась реальной, материалы дела не позволяют прийти к выводу, что, заключая оспариваемый договор купли-продажи от 08.08.2018, стороны сделки преследовали единый интерес - вывод имущественного права должника в пользу ООО "ХОРС".

При этом, в рамках договора купли-продажи была реализована часть принадлежащего ООО "Морозовский водоканал", а не весь имущественный комплекс.

Таким образом, отказывая в удовлетворении части требований, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанность материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Из материалов дела явно не следует, что регистрация объектов за ООО "Морозовский водоканал" являлась формальной и имела своей целью отчуждение объектов недвижимости в пользу ЗАО "ХОРС", поскольку основная часть имущественного комплекса осталась во владении ООО "Морозовский водоканал".

Доводы подателя жалобы о том, что участники должника не выразили волю на создание дочернего общества с выводом на него части основных средств, изложенный в кассационной жалобе, исследованию не подлежит, поскольку ранее не был заявлен в судах первой и апелляционной инстанций и не был предметом исследования судов. В силу части 2 статьи 287 АПК РФ доводы, которые ранее не были заявлены в ходе рассмотрения спора, не подлежат рассмотрению в суде кассационной инстанции.

Иные доводы и обстоятельства конкурсного управляющего, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом детальной проверки суда апелляционной инстанции и получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А56-111709/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-Технический центр "Энергия" Пугачевой Татьяны Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян С.Г. Колесникова