Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2022 г. N Ф07-17608/21 по делу N А56-143815/2018

01 марта 2022 г.

Дело N А56-143815/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего Ширшова Сергея Петровича (паспорт), от Куликовой Эллины Дмитриевны (доверенность от 01.06.2021), Куликова Павла Николаевича (доверенность от 01.06.2021) - Горлова И.И., от Куликова Николая Павловича - Горлова И.И. (доверенность от 17.08.2021) и Мамедова Р.Т. (доверенность от 21.02.2022),

рассмотрев 21.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куликовой Эллины Дмитриевны, Куликова Николая Павловича, Куликова Павла Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу N А56-143815/2018/сд,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2019 по заявлению индивидуального предпринимателя Цаллагова Алексея Владимировича возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спортивные товары", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 8-я линия Васильевского острова, д. 79; ОГРН 102780051377, ИНН 7801130068 (далее - Общество).

Определением от 11.03.2019 (резолютивная часть объявлена 01.03.2019) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ширшов Сергей Петрович.

Решением от 14.01.2020 (резолютивная часть объявлена 04.10.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ширшов С.П.

В рамках указанного дела о банкротстве 30.10.2019 в суд поступило заявление Цаллагова А.В. о признании недействительными сделок по перечислению с расчетного счета Общества физическим лицам на банковские карты с назначением платежа "Перечисление средств под отчет" 11 317 672,30 руб. в период с 01.03.2016 по 08.06.2019, в том числе:

Куликову Николаю Павловичу (ИНН 782575466190) - 2 750 649.6 руб.;

Куликовой Эллине Дмитриевне (ИНН 781490142934) - 5 822 859 руб.;

Куликовой Екатерине Андреевне (ИНН781433467439) - 2 287 867,7 руб.;

Куликову Павлу Николаевичу (ИНН 784201159341) - 456 296 руб.

Определением от 03.02.2021 требования кредитора удовлетворены. В порядке применения последствий недействительности сделок суд взыскал в конкурсную массу с Куликова Н.П. 2 750 649,60 руб., с Куликовой Э.Д. - 5 822 859 руб., с Куликовой Е.А. - 2 287 867,70 руб., с Куликова П.Н. - 456 296 руб.

Определением от 01.06.2021 апелляционный суд на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 определение от 03.02.2021 отменено. Признаны недействительными сделки по перечислению с расчетного счета должника 9 029 804 руб. 60 коп. в адрес Куликова Н.П., Куликовой Э.Д. и Куликова П.Н. в период с 01.03.2016 по 08.06.2019. Взыскано в конкурсную массу с Куликова Н.П. - 2 750 649 руб. 60 коп., с Куликовой Э.Д. - 5 822 859 руб., с Куликова П.Н. - 456 296 руб.

В удовлетворении требований к Куликовой Е.А. отказано.

В кассационной жалобе Куликова Э.Д., Куликов Н.П. и Куликов П.Н., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение от 03.02.2021 и постановление от 16.09.2021, в удовлетворении требований кредитора отказать.

По мнению подателей кассационной жалобы, сделки не причинили вред Обществу и его кредиторам, поскольку полученные денежные средства были потрачены на приобретение товаров с последующей их передачей должнику с целью исполнения его обязательств по государственным контрактам.

В части отказа в удовлетворении требования кредитора к Куликовой Е.А. выводы апелляционного суда не обжалуются.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Ширшов С.П. и Цаллагов А.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Куликова Н.П., Куликовой Э.Д. и Куликова П.Н. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего Ширшов С.П. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Поскольку определение суда первой инстанции отменено постановлением апелляционного суда, в кассационном порядке проверена законность постановления от 16.09.2021 в пределах доводов кассационной жалобы.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что платежи имеют признаки подозрительной сделки, поскольку совершены должником с целью сокрытия конкурсной массы и нанесения имущественного вреда конкурсным кредиторам Общества.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях названного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 19, пунктов 1 и 2 статьи 61.2, статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6 и 9 Постановления N 63, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае конкурсным кредитором и конкурсным управляющим доказана вся совокупность условий, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для оспаривания сделок как подозрительных в отношении Куликова П.Н., Куликова Н.П. и Куликовой Э.Д.

Суд исходил из того, что материалами дела подтверждается заинтересованность ответчиков по отношению к должнику, наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок, причинение должнику и его кредиторам вреда в виде отчуждения имущества без встречного исполнения, наличие у Общества и ответчиков цели причинения вреда, осведомленность Куликова П.Н., Куликова Н.П. и Куликовой Э.Д. как о такой цели, так и о признаках неплатежеспособности должника.

Как установлено судом апелляционной инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.03.2019 генеральным директором Общества в спорный период являлась Куликова Э. Д., его участником - Куликов Н. П., а Куликов П. Н. является их сыном. Должник в 2017-2018 годах не осуществлял хозяйственную деятельность, работники в его штате отсутствовали, при наличии неисполненных обязательств перед Цаллаговым А.В., которые возникли в момент получения предоплаты 21.11.2017 по договору от 14.11.2017 и подтверждены решением арбитражного суда от 30.05.2018, должник и после возбуждения дела о банкротстве (01.02.2019) продолжал до 08.06.2019 перечислять в адрес ответчиков денежные средства.

Кроме того, принял во внимание апелляционный суд, 07.06.2017 было зарегистрировано ООО "Куликов" с таким же, как и у должника, основным видом деятельности, единственным участником и генеральным директором вновь созданного общества является Куликов Н. П.

Доводы ответчиков о поставке товаров в счет спорных перечислений и частичном возврате денежных средств проверены судом апелляционной инстанции и отклонены за недоказанностью.

Апелляционный суд обоснованно указал, что ответчиками не представлены авансовые отчеты об использовании денежных средств, как и распорядительные документы на их выдачу под отчет, в том числе, в нарушение положений Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства", доказательства закупки товаров для последующей передачи Обществу; ответчиками надлежаще не раскрыта необходимость означенной ими формы организации бизнеса.

Отклоняя довод ответчиков о частичном возврате спорных сумм, апелляционный суд указал на невозможность соотнесения ранее полученных и якобы возвращенных сумм ввиду несоответствия означенных операций по датам и суммам.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу N А56-143815/2018/сд оставить без изменения, а кассационную жалобу Куликовой Эллины Дмитриевны, Куликова Николая Павловича, Куликова Павла Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев