Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2022 г. N Ф07-18938/21 по делу N А56-100914/2020

01 марта 2022 г.

Дело N А56-100914/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Кустова А.А. и Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" представителя Малиновского Ю.А. по доверенности от 10.02.2022, от общества с ограниченной ответственностью "Росэл" представителя Агабабаева А.А. по доверенности от 18.10.2021,

рассмотрев 21.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росэл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А56-100914/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская область, Тосненский район, город Никольское, Комсомольская улица, дом 14, помещение 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Росэл", адрес: 188505, Ленинградская область, Ломоносовский район, Красносельское шоссе, (промышленная зона Пески), строение 2, помещение 3-Н, кабинет 410, ОГРН 1034701246470, ИНН 4705025315 (далее - Компания), о взыскании 659 788 руб. 52 коп. задолженности по соглашению от 26.06.2019 об обратной реализации товара (далее - Соглашение) и 210 472 руб. 53 коп. неустойки за период с 27.12.2019 по 09.11.2020, а также неустойки, начисленной с 10.11.2020 по дату уплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021, с Компании в пользу Общества взысканы 654 680 руб. 19 коп. задолженности и 208 842 руб. 98 коп. неустойки, а также неустойка, начисленная по дату уплаты долга; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Компания, считая, что обжалуемые судебные акты вынесены с неправильным применением норм материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: суд первой инстанции дал неправильную трактовку правовой природе Соглашения, квалифицировал Соглашение как договор купли-продажи; по Соглашению Общество вернуло Компании товар, полученный Обществом от Компании в рамках договора поставки от 26.06.2019 N 131/2019 (далее - Договор); Общество получило по Договору товар, не смогло вернуть за него деньги и вернуло его оставшуюся на тот момент часть; суд первой инстанции не учел, что Соглашением предусмотрена возможность расчета путем зачета взаимных требований; Соглашением не закреплен срок проведения зачета и направления сторонами соответствующих уведомлений; Компания направила Обществу уведомления о проведении зачета встречных требований 31.12.2019, 09.06.2020 и 26.03.2021; факт направления уведомлений от 09.06.2020 и 26.03.2021 Обществом не оспорен; указанные обстоятельства судом первой инстанции не оценены; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Компании о снижении предъявленной к взысканию неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); апелляционный суд неправомерно согласился с выводами суда первой инстанции; суд апелляционной инстанции не принял во внимание довод Компании об оплате товара путем зачета встречных требований, ошибочно посчитал недоказанным факт получения Обществом уведомления о зачете от 31.12.2019 и не принял последующие уведомления.

До судебного заседания в кассационный суд от Общества поступил отзыв на кассационную жалобу Компании с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации.

Также Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили Соглашение, по условиям которого продавец передает ранее поставленный ему по Договору товар, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар.

Обратная реализация товара производится по цене, по которой товар приобретен в рамках Договора (пункт 4.1 Соглашения).

Оплата производится в течение трех календарных дней с даты поставки товара. Датой поставки считается дата фактической передачи товара (пункт 4.3 Соглашения).

Общество в рамках Соглашения передало товар, который Компанией не оплачен.

В претензии от 09.04.2020 N 939-КП Общество просило Компанию погасить 659 788 руб. 52 коп. задолженности.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения Общество обратилось в суд с иском о взыскании с Компании 659 788 руб. 52 коп. задолженности и 210 472 руб. 53 коп. неустойки за период с 27.12.2019 по 09.11.2020, а также неустойки, начисленной с 10.11.2020 по дату уплаты долга.

При рассмотрении дела Компания заявила ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ и снижении предъявленной к взысканию неустойки.

Установив, что Общество представило универсальные передаточные документы не на всю предъявленную к взысканию сумму задолженности, суд первой инстанции удовлетворил иск в части взыскания задолженности в размере 654 680 руб. 19 коп.; в удовлетворении требования о взыскании задолженности в остальной части отказал. В связи с частичным удовлетворением основного требования суд снизил размер предъявленной к взысканию неустойки до 208 842 руб. 98 коп., а также удовлетворил иск в части неустойки, начисленной по дату уплаты долга; в удовлетворении требования о взыскании неустойки в остальной части отказал. Кроме этого, суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства Компании о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Из буквального толкования Соглашения следует, что Общество возвращает ранее поставленный по Договору товар, который Компания обязана оплатить.

Указание на то, что оплате подлежит товар, только ранее оплаченный Обществом в рамках Договора, Соглашение не содержит.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В материалы дела представлены уведомления от 31.12.2019 и 26.03.2021, которыми Компания известила Общество о зачете встречных однородных требований.

Так, в уведомлении от 31.12.2019 Компания сообщила о зачете взаимных требований на 654 680 руб. 19 коп., а в уведомлении от 26.03.2021, указав на зачет требований, сослалась на уведомление от 31.12.2019.

Кроме этого, в ответном письме от 21.05.2020 на претензию Общества от 09.04.2020 N 939-КП Компания сообщила о зачете взаимных требований, указав на уведомление от 31.12.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу N А56-370/2020 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев.

По настоящему делу суды первой и апелляционной инстанций отклонили довод Компании о проведении зачета встречных требований на основании уведомления от 31.12.2019, указав, что доказательств направления этого уведомления до введения в отношении Общества процедуры банкротства в материалы дела не представлено.

Кроме этого, Общество в возражениях на отзыв Компании на иск указало на ненаправление ему уведомления от 31.12.2019.

Доказательств направления Обществу уведомления от 31.12.2019 о зачете встречных требований Компания не представила.

Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 этого Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Письмо Компании от 21.05.2020 и уведомление от 26.03.2021 имели место после признания Обществом банкротом.

Таким образом, суды исходили из отсутствия доказательств направления Обществу уведомления от 31.12.2019 о проведении зачета и признания Общества банкротом решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу N А56-370/2020.

Вместе с тем удовлетворив иск, суды не учли, что Соглашение заключено в дополнение к Договору, не выяснили действительную волю сторон при одновременном заключении Соглашения и Договора.

В рассматриваемой ситуации покупатель по Договору, подписав с поставщиком Соглашение, предполагал в рамках его исполнения фактически отказаться от исполнения Договора в соответствующей части путем возврата поставщику ранее не оплаченного товара по той же первоначальной стоимости, с учетом прекращения обязательства должника как покупателя в части оплаты возвращенного товара, что не противоречит существу правоотношений поставки и может быть квалифицировано в качестве разновидности сальдирования встречных требований сторон.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, с учетом положений статьи 431 ГК РФ выяснить действительную волю сторон при одновременном заключении Соглашения и Договора, исследовать вопрос о том, направлена ли действительная воля сторон на установление сальдо встречных предоставлений по взаимосвязанным договорам, в результате которого спорные обязательства Компании прекращены.

По результатам рассмотрения спора суду надлежит распределить между сторонами расходы, в том числе и по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А56-100914/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина А.А. Кустов С.Ю. Щуринова