Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2022 г. N Ф07-476/22 по делу N А56-144902/2018

02 марта 2022 г.

Дело N А56-144902/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Каменева А.Л.,

при участии представителя конкурсного управляющего ООО "Айкон" Кислицыной Н.А. - Оршанского М.И. по доверенности от 10.01.2022, представителя Брыля А.А. - Романовой А.С. по доверенности от 25.02.2022,

рассмотрев 28.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Брыля Андрея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 по делу N А56-144902/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Айкон", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 68, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН 1127847541920, ИНН 7811533154 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019, конкурсный управляющий Кислицына Инна Алексеевна обратилась с заявлением о признании недействительным договора от 27.06.2017 N Т/Л-3 купли-продажи транспортного средства, заключенного Обществом и Брылем Андреем Александровичем (далее - Договор), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Брыля А.А. в конкурсную массу должника 5 950 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2021 определение от 03.07.2020 и постановление от 11.12.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения определением от 15.09.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, Договор признан недействительной сделкой, в качестве последствий его недействительности с Брыля А.А. в конкурсную массу Общества взыскано 6 311 000 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.12.2021 определение от 15.09.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Брыль А.А. просит отменить определение от 15.09.2021 и постановление от 01.12.2021, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя кассационной жалобы, аффилированность ответчика по отношению к должнику не подтверждена, доказательств причинения вреда имущественным правам кредитором спорной сделкой, наличия у Общества признаков неплатежеспособности либо неисполненных обязательств перед кредиторами в спорный период, как и осведомленности ответчика об этом не представлено.

Ответчик полагает, что суды неверно применили последствия недействительности сделки, вышли за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, необосновано руководствовались представленными конкурсным управляющим сведениями о рыночной стоимости автомобиля.

В судебном заседании представитель Брыля А.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнительных пояснениях, представитель конкурсного управляющего просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору от 28.11.2016 N ЮЛ-344 Общество приобрело у общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОСИБ СЕРВИС ЦЕНТР" за 5 950 000 руб. автомобиль марки BMW, модель X6 M50d, VIN WBAKV610100S73585.

По Договору вышеуказанный автомобиль продан Обществом Брылю А.А. за 249 000 руб.

В последующем Брыль А.А. продал автомобиль Смолиной Люсии Альбертовне по договору от 27.12.2018.

Полагая, что Договор обладает признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку заключен между заинтересованными лицами по заниженной цене с целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

При новом рассмотрении дела суды признали Договор недействительной сделкой по приведенным конкурсным управляющим основаниям, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу Общества рыночной стоимости автомобиля, определенной на основании представленного конкурсным управляющим заключения от 01.08.2019 N 742/08.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды, исходя из представленного конкурсным управляющим заключения ООО "Центр Экспертиз и Оценки" от 01.08.2019 N 742/08, согласно которому рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 27.06.2017 составляла 6 311 000 руб., пришли к выводу об отчуждении должником автомобиля по существенно заниженной цене.

Довод подателя жалобы об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделки суд кассационной инстанции отклоняет.

Материалами дела подтверждается, что на дату отчуждения автомобиля наступил срок исполнения должником обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "ПСБ" по возврату неосновательно обогащения в размере 20 000 000 руб., что установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2018 по делу N А56-22300/2017 и явилось основанием для вынесения решения о признании должника банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, отчуждение должником имущества по цене, заниженной многократно, нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

При таких обстоятельствах и приняв во внимание неопровергнутые ответчиком доводы конкурсного управляющего о перечислении должником ранее в пользу общества с ограниченной ответственностью "СКС", единственным участником и генеральным директором которого являлся Брыль А.А., денежных средств в сумме более 14 000 000 руб. в отсутствие документов, подтверждающих встречное предоставление, суды обоснованно посчитали действия сторон при заключении Договора направленными на вывод актива должника, что исключает их добросовестность при совершении оспариваемой сделки и неосведомленность покупателя о цели сделки.

Довод подателя кассационной жалобы о выходе судом первой инстанции за пределы заявленных конкурсным управляющим требований в части применения последствий недействительности сделки основан на неверном толковании норм материального права.

В пункте 29 постановления N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

По смыслу данных разъяснений, суд применяет последствия недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Буквальное толкование данной нормы устанавливает обязанность приобретателя по возмещению в конкурсную массу действительной стоимости имущества на дату его приобретения в полном объеме.

Поскольку относимых и допустимых доказательств того, что автомобиль на дату его продажи находился в неисправном состоянии либо имел значительные механические повреждения, повлекшие столь значительное снижение его стоимости, не представлено, выводы, сделанные в экспертном заключении, не опровергнуты, сведения об иной стоимости автомобиля отсутствуют, суд первой инстанции, с учетом представленных в материалы дела доказательств отчуждения спорного автомобиля Брылем А.А. третьему лицу, правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 6 311 000 руб.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по существу выражают несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судов, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 по делу N А56-144902/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Брыля Андрея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева А.Л. Каменев