Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 марта 2022 г. N Ф07-942/22 по делу N А56-26824/2020

10 марта 2022 г.

Дело N А56-26824/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Елагиной О.К., Малышевой Н.Н.,

при участии от государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" Дербина О.В. (доверенность от 11.10.2021),

от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая Компания" Фрезе В.И. (доверенность от 01.05.2021),

от открытого акционерного общества "Акционерный Банк "РОССИЯ" Любовской А.Н. (доверенность от 14.04.2021),

рассмотрев 10.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А56-26824/2020,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга", адрес: 191015, Санкт-Петербург, Кавалергардская улица, дом 42, ОГРН 1027809256254, ИНН 7830000426 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая Компания", адрес: 195257, Санкт-Петербург, проспект Науки, дом 12, корпус 5, литера А, помещение 1Н, офис 102, ОГРН 1037863010019, ИНН 7839004496 (далее - Компания), о расторжении договора внутреннего лизинга от 02.04.2014 N LD-45 и взыскании 1 710 698 360 руб. 25 коп. ранее выплаченных лизинговых платежей (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Группа ЭНЭКОС", адрес: 191002, Санкт-Петербург, Загородный проспект, дом 5, литера А, помещение 24-Н, ОГРН 1147847410171, ИНН 7801643870 (далее - Общество), и открытое акционерное общество "Акционерный Банк "РОССИЯ", адрес: 191124, Санкт-Петербург, площадь Растрелли, дом 2, литера А, ОГРН 1027800000084, ИНН 7831000122 (далее - Банк).

Решением суда первой инстанции от 27.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2021, принят отказ Предприятия от требования о расторжении договора, в указанной части производство по делу прекращено; в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить в части отказа во взыскании 1 710 698 360 руб. 25 коп. неосновательного обогащения и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска в указанной части.

По мнению подателя жалобы, судами не дана надлежащая правовая оценка доводам истца о незаключенности спорного договора лизинга, поскольку стороны не определили места установки оборудования, подлежавшего передаче Предприятию по условиям договора лизинга, а также не согласовали порядок определения указанных мест установки; вывод судов о применении принципа эстоппель не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу Компания и Общество просят жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы жалобы, а представитель Компании просил жалобу отклонить.

Представитель Банка оставил вопрос на усмотрение суда.

Общество о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Компания (лизингодатель) и Предприятие (лизингополучатель) заключили договор внутреннего лизинга от 02.04.2014 N LD-45.

В соответствии с условиями договора лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю в лизинг специализированное оборудование для сетей водоснабжения.

Общество (поставщик), Компания (покупатель) и Предприятие (лизингополучатель) заключили договор от 02.04.2014 N К-45 на поставку, монтаж, и пусконаладочные работы оборудования, являющегося предметом лизинга.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора поставщик обязуется в сроки, предусмотренные настоящим договором, передать покупателю в собственность узлы регулирования водопроводных сетей системы холодного водоснабжения в количестве и комплектации, согласно спецификации (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора (далее - Предмет поставки), выполнить работы по монтажу и пуско-наладке Предмета поставки в соответствии со сметной документацией (приложение N 6 к договору), а покупатель обязался оплатить предмет поставки и названные работы; приемка предмета поставки и выполненных работ производится в соответствии с условиями настоящего договора.

В пункте 1.2 договора от 02.04.2014 N К-45 указано, что покупатель приобретает предмет поставки исключительно в целях предоставления его на условиях договора внутреннего лизинга от 02.04.2014 N LD-45.

На основании пункта 4.2 договора от 02.04.2014 N К-45 монтаж и пуско-наладка предмета поставки должны быть осуществлены не позднее сроков, указанных в спецификации, после совершения следующих действий: окончания поставки предмета поставки на склад поставщика; получения поставщиком письменного уведомления лизингополучателя о готовности объекта к проведению монтажных и пусконаладочных работ; выполнения покупателем обязательства по оплате. До проведения монтажных и пусконаладочных работ стороны подписывают 3-сторонний акт приема-передачи предмета поставки в монтаж.

Согласно дополнительному соглашению от 14.12.2016 N 3 к договору от 02.04.2014 N К-45 стоимость оборудования составила 815 127 194 руб. 21 коп., стоимость монтажа и пуско-наладки - 443 810 664 руб. 82 коп.

Общество оплатило имущество и работы по договору смешанного типа N К-45, что подтверждается платежными поручениями за период с 19.05.2014 по 20.10.2016.

Платежным поручением от 21.12.2016 N 1832 лизингодателю поставщиком возвращена переплата в размере 68 737 руб. 64 коп.

Как установлено судом первой инстанции, 1598 единиц предмета лизинга, приобретенных Компанией во исполнение договора лизинга, были приняты лизингополучателем и переданы в монтаж поставщику, из них 528 единиц оборудования полностью смонтированы.

Данные обстоятельства подтверждаются актами приема-передачи предмета лизинга в лизинг, подписанными Компанией и Предприятием, а также справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Предприятие во исполнение обязательств по договору лизинга перечислило Компании лизинговые платежи в размере 2 016 544 894 руб. 18 коп.

Ссылаясь на существенные нарушения Компанией условий договора внутреннего лизинга от 02.04.2014 N LD-45, Предприятие направило лизингодателю предложение о расторжении названного договора путем подписания соответствующего соглашения и просило возвратить всю сумму лизинговых платежей.

Компания отклонила эти требования Предприятия, что послужило последнему основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от требования о расторжении договора лизинга, посчитав, что данный договор является незаключенным в связи с несогласованием сторонами предмета лизинга в части мест установки узлов регулирования водопроводных сетей.

Суд первой инстанции принял отказ истца от требования о расторжении договора и отказал в иске в остальной части.

Апелляционный суд оставил решение без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу статьи 607 ГК РФ и пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) в договоре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга незаключенным.

Оценив условия спорного договора лизинга, суды пришли к выводам о том, что названный договор является заключенным, так как сторонами согласованы все существенные условия, в том числе о предмете лизинга.

Суды так же исходил из того, что отношения по договору лизинга не могут зависеть от положений договора на поставку, монтаж и пусконаладочные работы.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

Как указано в пункте 2 статьи 15 Закона о лизинге, для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры, при этом к числу обязательных договоров Закон о лизинге относит только договор купли-продажи, заключенный поставщиком и лизингодателем.

В материалы дела представлен договор от 02.04.2014 N К-45 на поставку, монтаж, и пусконаладочные работы оборудования, являющегося предметом лизинга, заключенный между Обществом, Компанией и Предприятием.

В соответствии с частью 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Судами квалификация договора от 02.04.2014 N К-45, с учетом его смешанного характера (содержит элементы договора поставки и подряда), применительно к положениям пункта 2 статьи 15 Закона о лизинге не дана.

При таких обстоятельствах следует признать преждевременным вывод судов о том, что отношения по спорному договору лизинга не могут зависеть от положений договора на поставку, монтаж и пусконаладочные работы.

Учитывая положения статьи 607 ГК РФ, статьи 15 Закона о лизинге, а также предмет заявленных требований, установление указанных выше обстоятельств имеет существенное значение для дела.

Довод жалобы о том, что истец по причине несогласования предмета договора лизинга (отсутствие в договоре места установки оборудования, подлежавшего передаче Предприятию) лишен возможности использовать спорное оборудование, заслуживает внимания.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Суды оценив обстоятельства дела, применив принцип эстоппель, признали договор заключенным.

Вместе с тем, судами не учтено, что принцип эстоппель может быть применен только в том случае, если в поведении истца усматриваются признаки недобросовестности.

В силу положений статьи 665 ГК РФ в корреспонденции со статьей 2 Закона о лизинге получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения - предмета лизинга и использования его лизингополучателем на срок лизинга.

При этом обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона о лизинге).

В обоснование исковых требований, истец ссылался на добросовестное исполнение обязательств по уплате лизинговых платежей со своей стороны, настаивая на недобросовестном поведении ответчика, уклонившегося от выполнения своих обязательств.

Судами должная правовая оценка указанным доводам истца не дана.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны при неправильном применении норм материального права, в связи с чем решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, дать оценку всем представленным в дело доказательствам в их совокупности и взаимосвязи и по результатам рассмотрения дела принять законный и обоснованный судебный акт на основании норм права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, при этом распределить судебные расходы, включая расходы за рассмотрение настоящей кассационной жалобы.

Учитывая, что обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2022, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, они сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А56-26824/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2022, сохраняют свою силу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов О.К. Елагина Н.Н. Малышева