Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2023 г. N Ф07-23073/22 по делу N А56-26824/2020

16 февраля 2023 г.

Дело N А56-26824/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,

при участии от государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" Куликовой Э.А. (доверенность от 17.10.2022),

от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая Компания" Домашева К.В. (доверенность от 01.05.2021),

от общества с ограниченной ответственностью "Группа ЭНЭКОС" Машошина П.А. (доверенность от 02.08.2021),

рассмотрев 16.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу N А56-26824/2020,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга", адрес: 191015, Санкт-Петербург, Кавалергардская улица, дом 42, ОГРН 1027809256254, ИНН 7830000426 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая Компания", адрес: 195257, Санкт-Петербург, проспект Науки, дом 12, корпус 5, литера А, помещение 1Н, офис 102, ОГРН 1037863010019, ИНН 7839004496 (далее - Компания), о расторжении договора внутреннего лизинга от 02.04.2014 N LD-45 и взыскании 1 710 698 360 руб. 25 коп. ранее выплаченных лизинговых платежей (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Группа ЭНЭКОС" (далее - Общество) и открытое акционерное общество "Акционерный Банк "РОССИЯ" (далее - Банк).

Решением суда первой инстанции от 27.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2021, принят отказ Предприятия от требования о расторжении договора, в указанной части производство по делу прекращено; в остальной части в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2022 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 08.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, судами не дана надлежащая правовая оценка доводам истца о незаключенности спорного договора лизинга, поскольку лизингодателем не исполнены надлежащим образом свои обязательства по договору.

В отзывах на кассационную жалобу Компания и Общество просят жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Компании и Общества просили жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (лизингодатель) и Предприятие (лизингополучатель) заключили договор внутреннего лизинга от 02.04.2014 N LD-45.

В соответствии с условиями договора лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю в лизинг специализированное оборудование для сетей водоснабжения.

Общество (поставщик), Компания (покупатель) и Предприятие (лизингополучатель) заключили договор от 02.04.2014 N К-45 на поставку, монтаж, и пусконаладочные работы оборудования, являющегося предметом лизинга.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора поставщик обязуется в сроки, предусмотренные настоящим договором, передать покупателю в собственность узлы регулирования водопроводных сетей системы холодного водоснабжения в количестве и комплектации, согласно спецификации (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора (далее - предмет поставки), выполнить работы по монтажу и пуско-наладке предмета поставки в соответствии со сметной документацией (приложение N 6 к договору), а покупатель обязался оплатить предмет поставки и названные работы; приемка предмета поставки и выполненных работ производится в соответствии с условиями данного договора.

В пункте 1.2 договора от 02.04.2014 N К-45 указано, что покупатель приобретает предмет поставки исключительно в целях предоставления его на условиях договора внутреннего лизинга от 02.04.2014 N LD-45.

На основании пункта 4.2 договора от 02.04.2014 N К-45 монтаж и пуско-наладка предмета поставки должны быть осуществлены не позднее сроков, указанных в спецификации, после совершения следующих действий: окончания поставки предмета поставки на склад поставщика; получения поставщиком письменного уведомления лизингополучателя о готовности объекта к проведению монтажных и пусконаладочных работ; выполнения покупателем обязательства по оплате.

Согласно пункту 4.2. договора от 02.04.2014 N К-45 монтаж и пуско-наладка предмета поставки осуществляются после получения поставщиком письменного уведомления лизингополучателя о готовности объекта к проведению монтажных и пусконаладочных работ.

Согласно пункту 2.7. договора от 02.04.2014 N К-45 лизингополучатель обязался обеспечить своевременную подготовленность места производства работ по договору.

До проведения монтажных и пусконаладочных работ стороны подписали 3-сторонний акт приема-передачи предмета поставки в монтаж.

Согласно дополнительному соглашению от 14.12.2016 N 3 к договору от 02.04.2014 N К-45 стоимость оборудования составила 815 127 194 руб. 21 коп., стоимость монтажа и пуско-наладки - 443 810 664 руб. 82 коп.

Как установлено судами, 1598 единиц предмета лизинга, приобретенных Компанией во исполнение договора лизинга, были приняты лизингополучателем и переданы в монтаж поставщику, из них 528 единиц оборудования полностью смонтированы.

Данные обстоятельства подтверждаются актами приема-передачи предмета лизинга в лизинг, подписанными Компанией и Предприятием, а также справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Предприятие во исполнение обязательств по договору лизинга перечислило Компании лизинговые платежи в размере 2 016 544 894 руб. 18 коп.

Ссылаясь на существенные нарушения Компанией условий договора внутреннего лизинга от 02.04.2014 N LD-45, Предприятие направило лизингодателю предложение о расторжении названного договора путем подписания соответствующего соглашения и просило возвратить всю сумму лизинговых платежей.

Компания отклонила эти требования Предприятия, что послужило последнему основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от требования о расторжении договора лизинга, посчитав, что данный договор является незаключенным в связи с несогласованием сторонами предмета лизинга в части мест установки узлов регулирования водопроводных сетей.

Суды первой и апелляционной в иске отказали.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Суды правильно квалифицировали правоотношения сторон как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено параграфом 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Закона о лизинге договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Как указано в пункте 2 статьи 15 Закона о лизинге, для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры, при этом к числу обязательных договоров Закон о лизинге относит только договор купли-продажи, заключенный поставщиком и лизингодателем.

Для исполнения договора лизинга заключен смешанный договор от 02.04.2014 N К-45, который содержит обязательства поставщика как по поставке, так и по монтажу и пуско-наладке поставляемого оборудования.

Пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге установлено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия спорных договоров лизинга и поставки, правильно применив к спорным отношениям приведенные выше нормы материального права, установив, что сторонами согласованы все существенные условия договора лизинга от 02.04.2014 N LD-45; спорный договор фактически исполнялся сторонами - лизингодатель передавал оборудование, являющиеся предметом лизинга, лизингополучателю, а последний перечислял лизинговые платежи лизингодателю, суды пришли к правильному выводу о заключенности указанного договора и об отсутствии оснований для взыскания денежных средств, перечисленных Компании в качестве лизинговых платежей.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что требования Предприятия не подлежат удовлетворению.

Приведенные в кассационной жалобе аргументы повторяют позицию, изложенную в апелляционной жалобе, которые уже были предметом исследования, им дана надлежащая правовая оценка.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Таким образом, отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ. В связи с этим в удовлетворении жалобы Предприятия надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу N А56-26824/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов В.В. Дмитриев О.К. Елагина