Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2022 г. N Ф07-229/22 по делу N А56-81973/2020

11 марта 2022 г.

Дело N А56-81973/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества "Совкомбанк страхование" Шевченко Д.Ю. (доверенность от 30.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Совкомбанк страхование" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу N А56-81973/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Совкомбанк страхование", адрес: 192007, Санкт-Петербург, м.о. Волковское вн.тер.г., наб. Обводного канала, д. 60, лит. А, пом. 1-Н, ч.п. 115, ОГРН 1027810229150, ИНН 7812016906 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449 (далее - Компания), о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных Обществом, номер государственной регистрации выпуска 1-03-00059-Z, в количестве 100 штук номинальной стоимостью 21,43 руб. каждая, числящихся на лицевом счете акционерного общества закрытого типа "Ретурн, ЛТД" (далее - Фирма); передаче указанных акций в собственность Общества; обязании Компании зачислить данные акции на лицевой счет Общества и закрыть лицевой счет Фирмы в системе ведения реестра акционеров Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, адрес: 191123, Санкт-Петербург, Воскресенская наб., д. 10, лит. А, ОГРН 1027809169629, ИНН 7825479429.

Решением от 26.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, отказ бывшего акционера от реализации прав, предоставленных акциями истца, и последующее прекращение деятельности Фирмы в совокупности с отсутствием притязаний на акции его потенциальных правопреемников безусловно свидетельствуют об утрате какого бы то ни было интереса к реализации прав собственника на данные акции и, следовательно, об отказе собственника от этого имущества; отказ собственника от права собственности и отсутствие самого собственника являются достаточными основаниями для признания спорных акций бесхозяйным имуществом в соответствии со статьями 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежащими применению по аналогии закона (статья 6 ГК РФ).

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 06.12.93.

Согласно учредительному договору от 04.11.93 учредителями Общества выступили семь юридических и двадцать пять физических лиц, в том числе Фирма. Уставный фонд Общества был установлен в размере 49 900 000 руб. и разделен на 4990 акций номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая. Фирма являлась собственником 100 акций.

Уставный капитал Общества по состоянию на 07.07.2020 составляет 600 040 000 руб., разделен на 28 000 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 21,43 руб. каждая, выпуск N 1-03-00059-Z. Держателем реестра акционеров Общества является Компания.

Как следует из выданной регистратором выписки из реестра акционеров Общества, по состоянию на 07.07.2020 Фирма числится собственником 100 обыкновенных именных акций Общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 25.08.2006 Фирма исключена из реестра как недействующее юридическое лицо по решению регистрирующего органа.

Общество, ссылаясь на то, что Фирма фактически не участвовала в управлении Обществом, акционером которого являлась, после исключения Фирмы из ЕГРЮЛ заинтересованные лица права на спорные акции не заявили и не обратили их в свою собственность путем подачи соответствующих заявлений об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций, то есть в отношении указанных акций утрачен интерес со стороны кого-либо, полагая, что единственное право, которым обладает Общество как эмитент в отношении указанных акций, это распоряжение этими акциями через распределение их между акционерами или погашение, для чего акции должны быть зачислены на лицевой счет эмитента, а без решения суда это невозможно, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным применением по аналогии статей 225, 226 ГК РФ.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права).

По смыслу статьи 131 ГК РФ, согласно пункту 2 которой движимым имуществом признаются вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, на бездокументарные ценные бумаги не распространяется режим движимой вещи, поскольку бездокументарные ценные бумаги как объект гражданских прав не являются вещами.

Статьей 225 ГК РФ определены понятие бесхозяйной вещи, порядок приобретения права собственности на бесхозяйную вещь. Статьей 226 ГК РФ установлен порядок приобретения права собственности на движимые вещи, от которых собственник отказался (брошенные вещи).

Согласно статье 6 ГК РФ в случае, когда гражданско-правовые отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В данном случае суды, исходя из специфики такого объекта гражданских прав как бездокументарная ценная бумага, правового положения эмитента, к которому права на размещенные им акции могут перейти только в определенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" случаях, правомерно посчитали недоказанным истцом наличие совокупности обстоятельств, при которых могли бы быть применены положения статей 225, 226 ГК РФ, и отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание как основанные на ошибочном применении к сложившейся ситуации правовых норм, которые регулируют правовые отношения, не являющиеся сходными со спорными отношениями.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 по делу N А56-81973/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Совкомбанк страхование" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина