Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2022 г. N Ф07-1343/22 по делу N А56-65830/2012

21 марта 2022 г.

Дело N А56-65830/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 21.03.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л. и Чернышевой А.А.,

при участии Еремина А.В. (паспорт) и его представителя Тютюнникова В.А. (доверенность от 08.06.2020), конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" Вильгуш Р.М. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Еремина Андрея Валентиновича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А56-65830/2012/уб.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ", адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 35, пом. 2Н, лит. А, ОГРН 5067847078228, ИНН 7805400685 (далее - Общество).

Определением от 29.04.2013 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фотин Игорь Андреевич.

Решением от 31.01.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фотин И.А.

Определением от 17.01.2018 Фотин И.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден Вильгуш Роман Михайлович.

Конкурсный управляющий 26.12.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Еремина Андрея Валентиновича в пользу должника убытков в размере 348 778 279 руб.

Определением от 23.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.06.2021 определение от 23.10.2020 и постановление от 05.03.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2021, заявление удовлетворил и взыскал с Еремина А.В. в конкурсную массу должника 348 778 279 руб.

В кассационной жалобе, с учетом последующих письменных пояснений от 09.03.2022, Еремин А.В. просит отменить определение от 20.09.2021 и постановление от 16.12.2021, в удовлетворении заявления управляющего отказать.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на недоказанность управляющим причинения ответчиком вреда. Также, по мнению Еремина А.В., заявителем не доказан противоправный характер поведения ответчика.

Податель жалобы ссылается на то, что управляющий не раскрыл информацию, когда им были получены сведения по сделкам.

По мнению Еремина А.В., конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании убытков.

В отзыве, поступившем в суд 28.02.2022, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании Еремин А.В. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.

Законность определения от 20.09.2021 и постановления от 16.12.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в спорный период Еремин А.В. являлся руководителем должника.

Общество и общество с ограниченной ответственностью "Горные технологии и транспорт" (ранее - ООО "АвтоТехСервис-Спб") заключили следующие договоры об уступке прав требования:

- от 14.09.2012 N 11-1-407, согласно которому Общество (цедент) уступило ООО "АвтоТехСервис-СПБ" (цессионарий) право требования к компании "RUSSO-BALT BELAZ ATACAMA S.A." (Чили) в сумме 5 587 300 долларов США. Оплата по договору в сумме 175 436 750 руб.16 коп. производится на расчетный счет цедента в срок до 01.07.2013. С учетом курса доллара на 25.12.2019 1 USD = 61,87 руб. размер долга составляет 345 686 251 руб.;

- от 26.09.2012 N 11-9-400, согласно которому Общество (цедент) уступило ООО "АвтоТехСервис-СПБ" (цессионарий) право требования в размере 330 000 руб. Оплата по договору в сумме 330 000 руб. производится путем зачета встречного однородного требования;

- от 07.11.2012 N 11-9-405 согласно которому Общество (цедент) уступило ООО "Горные технологии и транспорт" (цессионарий) право требования в размере 276 326 руб. 52 коп. Оплата по договору производится путем зачета встречного однородного требования;

- от 21.11.2012 N 11-9-413 согласно которому Общество (цедент) уступило ООО "Горные технологии и транспорт" (цессионарий) право требования в размере 93 169 руб. 21 коп. Оплата по договору производится путем зачета встречного однородного требования.

Кроме того, Обществом (продавец) и ООО "АвтоТехСервисСПб" (покупатель) заключен договор от 01.08.2012 N 01-9-390/1 купли-продажи основных средств по цене 2 392 532 руб. 60 коп.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что ОАО "АвтоТехСервисСПБ" и ООО "Горные технологии и Транспорт" является одним юридическим лицом, изменившим наименование, что подтверждается наличием единого ИНН (7801573207).

Общество и ООО "АвтоТехСервис-СПб" составлен акт о зачете взаимных требований от 17.10.2012.

Как указывает управляющий и не опроверг ответчик, согласно данным бухгалтерской отчетности Общества за 2011 - 2012 годы вышеуказанные сделки привели к уменьшению активов должника. Внеоборотные активы и основные средства уменьшены с 6 376 000 руб. до 3 040 000 руб. Дебиторская задолженность уменьшилась с 754 573 000 руб. до 372 495 000 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника убытков, указывая на заключение генеральным директором Общества сделок на невыгодных условиях, без надлежащего встречного предоставления. По мнению заявителя, вышеперечисленными действиями, находившимися в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязанностей, Обществу причинены убытки.

Податель кассационной жалобы не представил допустимых доказательств, опровергающих вывод судов о том, что факт уменьшения имущества должника в результате заключения перечисленных сделок является установленным и подтверждается данными бухгалтерской отчетности за 2011 - 2012 годы, в том числе уменьшением дебиторской задолженности с 754 573 000 руб. до 372 495 000 руб., а также уменьшением внеоборотных активов Общества с 6 376 000 руб. до 3 040 000 руб.

Вопреки доводу кассационной жалобы суды при новом рассмотрении дела дали оценку и исследовали возражение Еремина А.В. о том, что сделки от 14.09.2012 N 11-1-407, 26.09.2012 N 11-9-400, 07.11.2012 N 11-9-405 и 21.11.2012 N 11-9-413 не заключались Обществом, поскольку не было получено одобрение совета директоров Общества, были аннулированы и не отражались в бухгалтерском учете сторон сделок.

Отклоняя указанный довод ответчика, суды правомерно исходили из отсутствия доказательств расторжения данных договоров в порядке главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации. Напротив, уменьшение активов Общества свидетельствует об исполнении данных сделок, как и направление контрагентам должника уведомлений о произошедшей уступке прав требований.

Как обоснованно указали суды, иных обстоятельств, послуживших основанием для уменьшения активов должника в спорный период, ответчиком не приведено. Доказательств наличия встречного предоставления как по договорам цессии, так и договору купли-продажи в материалы дела не представлено.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций выполнили указание суда округа: исследовали и дали оценку доводу Еремина А.В. о том, что договор купли-продажи основных средств от 01.08.2012 N 01-9-390/1 отсутствует в описи вложения в письмо, полученное конкурсным управляющим в октябре 2019 года. Так, в результате исследования представленных конкурсным управляющим реестров передачи документов между предыдущим конкурсным управляющим Фотиным И.А. и действующим управляющим Вильгушем Р.М., судами установлено, что Фотин И.А. передал Вильгушу Р.М. документы о хозяйственной деятельности должника, начиная с введения в отношении должника процедуры наблюдения (с 2013 года). В реестрах переданных документов отсутствует информация о передаваемых оригиналах договоров и иных документов, на которых конкурсный управляющий основывает свои требования к Еремину А.В.

При изложенных обстоятельствах довод Вильгуша Р.М. о получении спорных сведений 17.10.2019 в результате поступления почтового отправления - ценного письма с описью вложения, содержащего документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности должника, о которых ранее конкурсному управляющему должника не было известно, признан судами приемлемым и относимым доказательством.

Судами на основании представленных в дело доказательств, в том числе акта приема-передачи помещения к договору аренды от 18.11.2011 N 1, протокола обыска от 02.08.2013 следователя СУ УМВД России по Центральному району Санкт-Петербурга по адресу, по которому располагалось ООО "Горные технологии и Транспорт", установлено, что документы, относящиеся к хозяйственной деятельности должника, в августе 2013 года находились в помещениях, занимаемых ООО "Горные технологии и Транспорт", генеральным директором которого являлась Нагуманова Н. И., которая также работала в Обществе в должности начальника планово-экономического управления. В ходе обыска были изъяты документы и печати Общества.

В связи с этим суды правомерно отклонили довод Еремина А.В. о том, что Нагуманова Н.И. является неустановленным лицом, от которого конкурсный управляющий получил документы о финансово-хозяйственной деятельности должника. Как следствие, отказ судов в применении исковой давности является обоснованным.

При повторном рассмотрении настоящего обособленного спора суды правильно распределили бремя доказывания и пришли к обоснованному выводу о неопровержении Ереминым А.В. доводов заявителя.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу N А56-65830/2012/уб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Еремина Андрея Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.Л. Каменев А.А. Чернышева