Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2022 г. N Ф07-17165/21 по делу N А56-57502/2019

22 марта 2022 г.

Дело N А56-57502/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Васильевой Ж.А. и Метелкиной А.В. - Щепельковой А.Н. (доверенности от 14.11.2017 и 16.03.2019), от Кузьмина В.А. и Горячего А.И. - Логачевой Н.Ю. (доверенности от 21.07.2020 и 14.01.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" и Прокопцова Виктора Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А56-57502/2019,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, пом. 8-Н, ч. N 4, оф. 61, ОГРН 1077847532839, ИНН 7838387648 (далее - ООО "Петербургские отели"), Прокопцов Виктор Евгеньевич, место проживания: Санкт-Петербург, действуя в интересах общества, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астра Холдинг", адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д, оф. 3Б, ОГРН 1167847460879, ИНН 7801323581, находящемуся в стадии ликвидации (далее - ООО "Астра Холдинг"), компании с ограниченной ответственностью "Сеполно ЛТД", адрес: 1070, Кипр, Никосия, ул. Димитракопулу, д. 3, оф. 203 (далее - компания), Кузьмину Вячеславу Александровичу, место проживания: г. Воронеж, Васильевой Жанне Анатольевне, место проживания: Санкт-Петербург, Баевой Юлии Сергеевне, место проживания: Санкт-Петербург, Метелкину Алексею Валерьевичу, место проживания: Санкт-Петербург, Горячему Александру Игоревичу, место проживания: Воронежская обл., Терентьеву Александру Владимировичу, место проживания: Санкт-Петербург, обществу с ограниченной ответственностью "М-Финанс", адрес: 140105, Московская обл., г. Раменское, ул. Чугунова, д. 15А, оф. 19, комн. 4, ОГРН 1137746539754, ИНН 7710942295, находящемуся в стадии ликвидации (далее - ООО "М-Финанс"), о признании недействительными:

- договоров от 19.04.2017 купли-продажи квартир: N 5 с кадастровым номером 78:32:0001149:3418, N 8 с кадастровым номером 78:32:0001149:3439 N 9 с кадастровым номером 78:32:0001149:3441, N 10 с кадастровым номером 78:32:0001149:3365, N 11 с кадастровым номером 78:32:0001149:3367, N 12 с кадастровым номером 78:32:0001149:3369, N 14 с кадастровым номером 78:32:0001149:3372, N 15 с кадастровым номером 78:32:0001149:3373, N 16 с кадастровым номером 78:32:0001149:3374, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённых ООО "Астра Холдинг" и компанией, о применении последствий недействительности сделок в виде истребования указанных квартир у компании в собственность ООО "Петербургские отели";

- договоров от 19.04.2017 купли-продажи квартир: N 17 с кадастровым номером 78:32:0001149:3375, N 18 с кадастровым номером 78:32:0001149:3376, N 19 с кадастровым номером 78:32:0001149:3377, N 22 с кадастровым номером 78:32:0001149:3383, N 26 с кадастровым номером 78:32:0001149:3387, N 30 с кадастровым номером 78:32:0001149:3394, N 35 с кадастровым номером 78:32:0001149:3399, N 41 с кадастровым номером 78:32:0001149:3408, N 42 с кадастровым номером 78:32:0001149:3409, N 47 с кадастровым номером 78:32:0001149:3414, N 48 с кадастровым номером 78:32:0001149:3415, N 50 с кадастровым номером 78:32:0001149:3420, N 55 с кадастровым номером 78:32:0001149:3425, N 63 с кадастровым номером 78:32:0001149:3435, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского- Корсакова, д. 3, лит. А, заключённых ООО "Астра Холдинг" и компанией, о применении последствий недействительности сделок в виде истребования указанных квартир у компании в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 01.02.2017 купли-продажи квартиры N 29 с кадастровым номером 78:32:0001149:3390, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "Астра Холдинг" и Кузьминым В.А.;

- договора от 14.04.2017 купли-продажи квартиры N 54 с кадастровым номером 78:32:0001149:3424, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "Астра Холдинг" и Кузьминым В.А., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Кузьмина В.А. в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 14.04.2017 купли-продажи квартиры N 56 с кадастровым номером 78:32:0001149:3426, расположенной по адресу: Санкт- Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "Астра Холдинг" и Кузьминым В.А., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Кузьмина В.А. в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 14.04.2017 купли-продажи квартиры N 60 с кадастровым номером 78:32:0001149:3433, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "Астра Холдинг" и Кузьминым В.А., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Кузьмина В.А. в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 18.04.2017 купли-продажи квартиры N 29 с кадастровым номером 78:32:0001149:3390, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого Кузьминым В.А. и Баевой Ю.С., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Баевой Ю.С. в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 18.05.2017 купли-продажи квартиры N 32 с кадастровым номером 78:32:0001149:3396, расположенной по адресу: Санкт- Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "Астра Холдинг" и Васильевой Ж.А., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Васильевой Ж.А. в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 01.02.2017 купли-продажи квартиры N 3 с кадастровым номером 78:32:0001149:3392, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "Астра Холдинг" и Горячим А.И.;

- договора от 02.06.2017 купли-продажи квартиры N 3 с кадастровым номером 78:32:0001149:3392, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого Горячим А.И. и Метелкиным А.В., о применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Метелкина А.В. в собственность ООО "Петербургские отели";

- договора от 14.12.2016 купли-продажи квартиры N 52 с кадастровым номером 78:32:0001149:3422, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключённого ООО "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, публичное акционерное общество "Росбанк", страховое публичное акционерное общество "Ингосстрах".

Определением суда от 19.06.2019 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Решением суда от 26.03.2021 принят отказ Прокопцова В.Е. от иска в части оспаривания договора купли-продажи квартиры N 52 с кадастровым номером 78:32:0001149:3422, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского Корсакова, д. 3, лит. А, заключенного 14.12.2016 между ООО "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг". Производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.08.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Петербургские отели" и Прокопцов В.Е. просят решение и постановление отменить, выражают несогласие с обжалуемыми судебными актами, считают их незаконными и необоснованными, принятыми в нарушение норм материального и процессуального права и подлежащими отмене судом кассационной инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Васильевой Ж.А., Метелкиной А.В., Кузьмина В.А. и Горячего А.И. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

До 26.10.2016 спорные квартиры принадлежали ООО "Петербургские отели".

В период корпоративного конфликта между участниками ООО "Петербургские отели" Прокопцовым В.Е и Терентьевым А.В., ООО "Петербургские отели" (продавец) и ООО "М-Финанс" (покупатель) заключили договор от 30.11.2016 купли-продажи 31 квартиры, куда вошли спорные квартиры.

В дальнейшем ООО "М-Финанс" по договору от 14.12.2016 продало ООО "Астра Холдинг" 28 квартир из числа приобретённых у ООО "Петербургские отели".

ООО "Астра Холдинг", в свою очередь, продало квартиры N N 29, 54, 56, 60 Кузьмину В.А.; квартиру N 32 - Васильевой Ж.А., квартиру N 3 - Горячему А.И.

Впоследствии, квартира N 29 продана Кузьминым В.А. Баевой Ю.С., квартира N 3 продана Горячим А.И. Метелкину А.В.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются притворными, прикрывающими безвозмездный вывод активов ООО "Петербургские отели" в пользу аффилированных Терентьеву А.В. лиц, Прокопцов В.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, пришли к выводу о недоказанности истцом притворности оспариваемых сделок, совершение их с целью прикрыть безвозмездный вывод участником общества Терентьевым А.В. активов общества в пользу аффилированных с ним лиц, и отсутствие в связи с этим оснований для применения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды исследовали обстоятельства совершения спорных договоров и посчитали недоказанным наличия признаков недобросовестности в действиях приобретателей квартир - физических лиц, которые совершали сделки в сопровождении представителей одного из крупнейших риелторских агентств Санкт-Петербурга - ООО "Мир квартир", осуществили нотариальное удостоверение сделок. Суды исходили из того, что сделки совершены на рыночных условиях, а также из недоказанности аффилированности или подконтрольности приобретателей квартир по данным сделкам Терентьеву А.В.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба не содержит никакого обоснования несогласия подателей жалобы с обжалуемыми судебными актами, в жалобе не указано, какие выводы судов податели жалобы считают необоснованными, не указано, какие норма материального и процессуального права, по мнению подателей жалобы, судами нарушены.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, установил, что нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А56-57502/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" и Прокопцова Виктора Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий