Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 г. N 13АП-15673/21 по делу N А56-57502/2019

г. Санкт-Петербург

26 августа 2021 г.

Дело N А56-57502/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Ракчеевой М.А., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лиозко В.И.,

при участии:

от Прокопцова В.Е.: представитель Панфилов Г.П. по доверенности от 21.12.2020, представитель Щеглов А.Д. по доверенности от 22.03.2021;

от ответчиков: 1. представитель Логачева Н.Ю. по доверенности от 21.07.2020;

2. представитель ЩепельковаА.Н. по доверенности от 16.03.2021;

3. представитель ЩепельковаА.Н. по доверенности от 14.11.2017;

4. представитель Логачева Н.Ю. по доверенности от 14.01.2021;

5-7. не явились, извещены;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15673/2021) общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" и Прокопцова Виктора Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021 по делу N А56-57502/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" в лице

участника Прокопцова Виктора Евгеньевича

к 1. Кузьмину Вячеславу Александровичу,

2. Васильевой Жанне Анатольевне,

3. Метелкину Алексею Валерьевичу,

4. Горячему Алексею Игоревичу,

5. Терентьеву Александру Владимировичу,

6. Обществу с ограниченной ответственностью "М-ФИНАНС"

7. Обществу с ограниченной ответственностью "Астра-Холдинг"

третьи лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, 2. финансовый управляющий Юрченко Борис Владимирович

о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" (далее - Общество, ООО "Петербургские отели") в лице представителя - участника Общества Прокопцова Виктора Евгеньевича (далее - истец, Участник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском о признании:

- недействительными договоров купли-продажи квартир N 5, 8 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 30, 35, 41, 42, 47, 50, 55, 63, заключенных 19.04.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Астра Холдинг" (далее - ООО "Астра Холдинг") и компанией с ограниченной ответственностью СЕПОЛНО ЛТД (далее -Компания), и применении последствий недействительности сделок в виде истребования указанных квартир у Компании в собственность ООО "Петербургские отели";

- недействительными договоров купли-продажи квартир N 29, 54, 56, 60, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключенных между ООО "Астра Холдинг" и Кузьминым Вячеславом Александровичем;

- недействительными договора купли-продажи квартиры N 29, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключенного между Кузьминым В.А. и Баевой Юлией Сергеевной, и применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Баевой Ю.С. в собственность ООО "Петербургские отели";

- недействительным договора купли-продажи квартиры N 32, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключенного между ООО "Астра Холдинг" и Васильевой Жанной Анатольевной, и применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Васильевой Ж.А. в собственность ООО "Петербургские отели";

- недействительным договора купли-продажи квартиры N 3, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключенного 01.02.2017 между ООО "Астра Холдинг" и Горячим Алексеем Игоревичем;

- недействительным договора купли-продажи квартиры N 3, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключенного 02.06.2017 между Горячим А.И. и Метелкиным Алексеем Валерьевичем, и применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у Метелкина А.В. в собственность ООО "Петербургские отели";

- недействительным договора купли-продажи квартиры N 52, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, заключенной 14.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "М-Финанс" и ООО "Астра Холдинг".

- Определением от 29.07.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между Прокопцовым В.Е. и Баевой Ю.С.; производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи квартиры N 29, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, прекращено.

- Определением от 04.02.2021 судом выделены требования Прокопцова В.Е. о признании недействительными договоров купли-продажи квартир недействительными договоров купли-продажи квартир N 5, 8 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 30, 35, 41, 42, 47, 50, 55, 63, заключенных 19.04.2017 между ООО "Астра Холдинг" и Компанией, и применении последствий недействительности сделок в виде истребования указанных квартир у Компании в собственность ООО "Петербургские отели" в отдельное производство. Делу присвоен N А56-7667/2021.

Решением суда от 26.03.2021 принят отказ Прокопцова Виктора Евгеньевича от иска в части оспаривания договора купли-продажи квартиры N 52 (кадастровый номер 78:32:0001149:3422), расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского Корсакова, д. 3, лит. А, заключенного 14.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "М-Финанс" и обществом с ограниченной ответственностью "Астра Холдинг". Производство по делу в указанной части прекращено.В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В.Е. Прокопцов и ООО "Петербургские отели", обжаловав в апелляционном порядке решение, считают указанный судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене ввиду неприменения судом норм процессуального права, подлежащих применению.

Обжалуемое В.Е. Прокопцовым и ООО "Петербургские отели" решение не может быть признано основанным на законе, объективно отражающим действительные обстоятельства дела, а следовательно - подлежащим отмене как незаконное, необоснованное и внутренне противоречивое.

Отказ в удовлетворении заявления представителей Прокопцова В.Е. и ООО "Петербургские отели" представлено заявление о дополнении исковых требований, согласно которым ООО "Петербургские отели" на основании статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) просил истребовать квартиры 54, 56 и 60 из незаконного владения Кузьмина В.А., квартиры 32 из незаконного владения Васильевой Ж.А. в собственность Общества, является, как указано в апелляционной жалобе, тем нарушением, которое влечёт необходимость повторного рассмотрения дела в апелляции по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в первой инстанции (ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ, п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12).

Суд, по мнению подателей апелляционной жалобы, не учел, что требование возврата Обществу квартир от ответчиков оставалось неизменным на всем протяжении процесса и в заявлении от 23 марта 2021 г. также не изменялось, а изменение правовых условий, на которых истец просит об этом возврате, не составляют изменения ни предмета, ни основания иска.

Причины дополнения в настоящем деле Обществом правового обоснования исковых требований об отобрании спорных квартир от ответчиков истцы объясняют следующим.

- в условиях корпоративного конфликта в целях защиты интересов ООО "Петербургские отели" В.Е. Прокопцовым был предъявлен единственный доступный ему в соответствии со ст. 65.2 ГК РФ иск об оспаривании сделок корпорации;

- возможность уточнить заявленные требования как виндикационные появилась после вступления в законную силу 28.01.2021 решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-71016/2018 об исключении А.В. Терентьева из числа участников Общества и внесения изменений в ЕГРЮЛ 12.03.2021 в части сведений о назначении нового руководителя организации - до указанного момента ни ООО "Петербургские отели", ни В.Е. Прокопцов по объективным причинам не имели возможности реализовать способ защиты, предусмотренный ст. 301 и 302 ГК РФ.

Недоказанность мнимости или притворности спорных сделок как направленных на переход квартир в собственность (под контроль) А.В. Терентьева не означает отсутствия недобросовестности в действиях ответчиков как приобретателей, воспользовавшихся корпоративным конфликтом в Обществе и купивших квартиры на условиях, явно отличающихся от рыночных.

Совокупность имеющихся в деле доказательств, подтверждающих, что контроль над спорными квартирами был установлен одной группой связанных между собой лиц, являющихся профессиональными участниками рынка недвижимости, воспользовавшихся корпоративным конфликтом в ООО "Петербургские отели", о существовании которого им было доподлинно известно, в целях приобретения активов в центре Санкт-Петербурга по заниженной цене, была необоснованно проигнорирована судом.

Судом не была дана надлежащая оценка доводам Участника и представленным доказательствам о том, что ответчики, зная о корпоративном конфликте между участниками ООО "Петербургские отели", извлекли выгоду из ситуации и сознательно пошли на заключение оспариваемых сделок с номинальным собственником квартир ООО "Астра Холдинг", что подтверждается объяснений риэлтора И.В. Курзина, из которых явствует, что он осознавал, что ООО "Астра Холдинг" является номинальным собственником квартир, ранее они принадлежали ООО "Петербургские отели", а переход права собственности на них к ООО "Астра Холдинг" ничего не изменил в том смысле, что их продажей и показом потенциальным покупателем продолжил заниматься сын А.В. Терентьева и его доверенные лица ( в частности, И.Ю. Байков).

Данные обстоятельства были известны, как минимум, супруге И.В. Курзина - Ж.А. Васильевой.

О наличии корпоративного конфликта между участниками ООО "Петербургские отели" ответчики по делу, будучи добросовестными и разумными участниками оборота, могли узнать, обратившись не только к порталу "Картотека арбитражных дел", но и к сведениям, опубликованным в СМИ, в частности, на Интернет-сайте "Фонтанка.ру".

Квартиры N 32, 54, 56, 60 были приобретены лицами не только знакомыми друг с другом, но фактически аффилированными между собой (В.А. Кузьминым, А.И. Горячим, И.Г. Горячим, Ж.А. Васильевой), хотя даже факт знакомства они первоначально скрывали от суда.

Так, материалами дела подтверждается, что В.А. Кузьмин вместе с А.И. Горячим и его отцом И.Г. Горячим имели совместный гостиничный бизнес на территории Санкт-Петербурга. Ж.А. Васильева выдала доверенность на И.Г. Горячего с правом распоряжения приобретенными ею квартирами. В.А. Кузьмин выдавал доверенность на Ж.А. Васильеву и ее супруга И.В. Курзина и пр.

Как полагает Участник, ответчики осознавали, что спорные квартиры приобретались ими по заниженной стоимости, у компании, созданной незадолго до совершения сделок, после нескольких последовательных быстрых перепродаж, для установления чего достаточно было лишь заказать выписку из ЕГРН, при этом не подтвердили наличие у них собственных денежных средств, достаточных для покупки квартир, а также сам факт их передачи продавцу;

Судом не учтено, что обстоятельства исполнения оспариваемых договоров купли-продажи отличались от типичных для рынка недвижимости (передача денег наличными, до перехода права собственности к покупателям в ЕГРН, без права залога и каких-либо гарантий и пр.).

Отказывая в удовлетворении требований о признании оспариваемых сделок притворными (п. 2 ст. 170 ГК РФ), суд оставил без внимания доводы истца о том, что 4 ранее принадлежавшие ООО "Петербургские отели" квартиры были сосредоточены под контролем одного лица, И.Г. Горячего, связь которого с А.В. Терентьевым судом не устанавливалась и не оценивалась.

При том, что А.И. Горячий первоначально скрывал факт приобретения им одной из квартир на деньги своего отца, но впоследствии признал его в своих объяснениях;

- В.А. Кузьмин признал, что И.Г. Горячий является его другом детства, вместе с которым он решил участвовать в развитии гостиничного бизнеса в Санкт-Петербурге;

- Ж.А. Васильева, которая в один день приобрела кв. N 51 (у А.В. Терентьева) и N 32 (у ООО "Астра Холдинг"), якобы для себя и за счёт собственных средств, выдала доверенность на имя И.Г. Горячего с правом продать обе приобретённых ею квартиры и оставить себе вырученные за их отчуждение деньги (т. 18 л.д.26), суд должен был вызвать А.И. Горячего в качестве свидетеля или привлечь его к участию в деле.

Несовершение одного из указанных выше процессуальных действий, вызванное неправильным определением предмета доказывания по делу, привело к тому, что вопрос недобросовестности ответчиков был разрешён на основании анализа поведения номинальных, а не фактических собственников спорной недвижимости, то есть разрешён неверно.

На основании изложенного, податель апелляционной жалобы просил отменить решение суда, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, удовлетворить заявление ООО "Петербургские отели" о дополнении исковых требований.

- Истребовать кв. N 54 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3424), расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, из незаконного владения Кузьмина В.А. в собственность ООО "Петербургские отели".

- Истребовать кв. N 56 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3426), расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, из незаконного владения Кузьмина В.А. в собственность ООО "Петербургские отели".

- Истребовать кв. N 60 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3433), расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, из незаконного владения Кузьмина В.А. в собственность ООО "Петербургские отели".

- Истребовать кв. N 32 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3396), расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, из незаконного владения Васильевой Ж.А. в собственность ООО "Петербургские отели".

- Истребовать кв. N 3 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3392), расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А, из незаконного владения Метелкина А.В. в собственность ООО "Петербургские отели".

При этом, поскольку в решении суда содержатся констатации, которые имеют значение именно при рассмотрении виндикационного иска, о разрешении дела по правилам ст. ст. 301 и 302 ГК РФ суд отказал, касающиеся того, что ответчики не знали и не могли знать о дефектности титула продавца ООО "Астра Холдинг" (абз. 11 стр. 8 решения), за приобретённые квартиры ответчиками был осуществлён реальный расчёт (абз. 2 стр. 9 решения), которые, по мнению Участника, опровергаются имеющимися в деле доказательствами, они в любом случае должны быть исключены из мотивировочной части судебного акта, поскольку их сохранение исключает удовлетворение виндикационного иска Общества, на возможность заявления которого в отдельном процессе указано в решении.

В судебном заседании представителями подателя апелляционной жалобы поддержаны доводы жалобы и возражений на отзывы.

Представители Горячего А.И. и Кузьмина В.А., Метелкина А.В., Васильевой Ж.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзывах, при этом представитель Горячего А.И. и Кузьмина В.А. возражал также против приобщения к материалам дела дополнений по апелляционной жалобе ввиду наличия в дополнениях к апелляционной жалобе Прокопцова В.Е., действующего в интересах Общества, содержащих не только ссылки на новые доводы и обстоятельства, но и новые требования (о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, об удовлетворении заявления ООО "Петербургские отели" о дополнении исковых требований, об истребовании квартир 54, 56, 60, 32, 3 из незаконного владения добросовестных приобретателей), поступления дополнений за пределами процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, установленного нормами АПК РФ (часть 3 статьи 188, часть 3 статьи 223, часть 1 статьи 259 АПК РФ), в связи с чем считает, что такие дополнения к жалобе подлежат возвращению в соответствии со ст. 264 АПК РФ, что согласуется с правовой позицией, указанной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС 19-4489 от 28.05.2019 г., N 309-ЭС 18-18689 от 15.11.2018, N 307-ЭС20-5895 от 12.05.2020 г.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для возвращения дополнений к апелляционной жалобе, поскольку дополнения были направлены лицам, участвующим в деле, более чем за 2 месяца до даты судебного заседания, в отзывах содержится оценка дополнений по существу.

Приведенная ответчиками судебная практика Верховного Суда РФ либо не относится к обсуждаемому вопросу (Определение ВС РФ N 309-ЭС18-18689 от 15.11.2018, Определение ВС РФ N 307-ЭС20-5895 от 12.05.2020), или сформулирована в условиях, когда основанием возвращения дополнений к апелляционной жалобе послужило нераскрытие новых доводов перед судом до начала судебного разбирательства (Определение Верховного Суда РФ N 305-ЭС19-4489 от 28.05.2019).

Согласно п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 16, суд апелляционной инстанции не может отказать в принятии дополнений к апелляционным жалобе, содержащих новые доводы (суждения) по поводу требований, изложенных в апелляционных жалобе, а также дополнений к апелляционным жалобе, представлению, содержащих требования, отличные от требований, ранее изложенных в апелляционных жалобе.

Иные лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, представителей в судебное заседание не направили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения были проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, до 26.10.2016 спорные квартиры принадлежали ООО "Петербургские отели".

В период корпоративного конфликта в Общества, ООО "Петербургские отели" (продавец) и ООО "М-Финанс" (покупатель) заключили договор от 30.11.2016 купли-продажи 31 квартиры, в том числе спорных.

В дальнейшем ООО "М-Финанс" по договору от 14.12.2016 продало ООО "Астра Холдинг" 28 квартир из числа приобретенных у ООО "Петербургские отели".

ООО "Астра Холдинг", в свою очередь, продало квартиры N 29, 54, 56 и 60 Кузьмину В.А.; квартиру N 32 - Васильевой Ж.А., квартиру N 3 - Горячему А.И.

Впоследствии, квартира N 29 продана Кузьминым В.А. Баевой Ю.С., квартира N 3 продана Горячим А.И. Метелкину А.В.

Указывая, что указанные сделки являются притворными, прикрывающими безвозмездный вывод активов ООО "Петербургские отели" в пользу аффилированных Терентьеву А.В. лиц, Прокопцов В.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом установлено, что заключая спорные договоры, стороны согласовали их предмет и все существенные условия, исполнение договора сторонами подтверждается имеющимися документальными доказательствами, тогда как доказательств, свидетельствующих о том, что стороны при заключении спорных договоров действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия, в материалах дела отсутствуют.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом судом первой инстанции не было допущено нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Судом обоснованно отказано в принятии к рассмотрению дополнений исковых требований об истребовании в собственность ООО "Петербургские отели" квартир 54, 56, 60, 32, 3 из незаконного владения добросовестных приобретателей на основании статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данные дополнения являются самостоятельным виндикационным иском собственника - ООО "Петербургские отели" к добросовестным приобретателям об истребовании имущества, который имеет свой предмет, основание, правовую квалификацию, предмет доказывания.

Выводы суда первой инстанции о недоказанности исковых требований, заявленных Прокопцовым В.Е. как участником корпорации по оспариванию сделок по мотивам притворности, совершенных с целью прикрыть безвозмездный вывод активов Общества на аффилированных с Терентьевым А.В. лиц, на основании статей 168, 170, 10 ГК РФ, соответствуют материалам дела.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" указано: "в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке".

Ни Кузьмин В.А., ни Горячий А.И., ни Васильева Ж.А., ни Метелкин А.В. не являются контрагентом корпорации - ООО "Петербургские отели".

Прокопцов В.Е. реализовал свое право на оспаривание сделки по распоряжению активами ООО "Петербургские отели" в рамках дела N А56-14254/2017, предъявив иск к ООО "М-Финанс" - контрагенту корпорации по сделке.

По состоянию на дату вынесения решения по делу А56-57502/2019, по делу А56-14254/2017 вынесено решение, которое вступило в законную силу, оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций. Исковые требования были удовлетворены в части признания крупной сделки, недействительной, поскольку она совершена без одобрения собранием участников. В части признания сделки ничтожной судами отказано.

Истец не заявлял требований о применении каких-либо последствий, связанных с недействительностью данной сделки; судом применены последствия недействительности в части одной квартиры (N 52), которая на момент рассмотрения дела оставалась в собственности ООО "М-Финанс", обязав Покупателя вернуть квартиру, а продавца -полученные за нее денежные средства (4 300 000р.).

Законом не предусмотрен возврат имущества от добросовестных приобретателей в собственность юридического лица по иску его участника об оспаривании сделок, стороной которых это юридическое лицо не является, в том числе в том, случае, когда такое юридическое лицо получило оплату по первой сделке при отчуждении того же самого имущества и не возвратило ее покупателю.

Возврат квартир в собственность ООО "Петербургские отели" от добросовестных приобретателей - физических лиц не взможен в силу прямого указания в пункте 2 статьи 167 ГК РФ на последствия признания сделки недействительной (возврат сторонами сделки друг другу всего полученного) и, приведет к нарушению прав - возникновению на стороне ООО "Петербургские отели" неосновательного обогащения в размере рыночной стоимости этих квартир.

Как следует из пункта 87 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 Верховного Суд РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Согласно п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В Определении Верховного Суда РФ от 09.01.2018 г. N 32-КГ17-33 указано, что из содержания нормы (ст. 170 ГК РФ) и разъяснений Пленума (п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25) следует, что в случае признания сделки недействительной в связи с притворностью суду необходимо установить действительную волю сторон, выяснить фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны. При этом следует учесть, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Судом первой инстанции дана правильная оценка представленным в материалы дела доказательствам и обстоятельствам приобретения спорных квартир.

Так, Горячий А.И. приобрел квартиру у его титульного владельца - ООО "Астра Холдинг", вследствие чего у него возникло право собственности после государственной регистрации перехода права, а следовательно и право отчуждать указанную квартиру в пользу последующего приобретателя.

Согласно п. 2 ст. 233 ГК РФ, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Горячий Александр Игоревич являлся законным собственником квартиры N 3, которую впоследствии продал Метелкину А.В. по рыночной стоимости.

Право собственности на квартиру N 3 на момент их отчуждения в пользу Горячего А.И. было зарегистрировано за ООО "Астра Холдинг" на основании Договора купли-продажи N 25 от 14.12.2016 г., что подтверждено выписками из Росреестра и отражено в нотариально удостоверенном договоре купли-продажи.

Оснований не учитывать при цели сделки объяснения Горячего А.И. о намерении переехать в Санкт- Петербург и проживать в указанной квартире, поскольку в том же городе приобрел квартиру для проживания его отец - Горячий И.Г., однако впоследствии передумал переезжать, в связи с чем решил продать квартиру, у суда первой инстанции не имелось.

Иное истцом в ходе рассмотрения дела не доказано.

Представленные Горячим А.И. письменные доказательства проведения расчетов -приходные кассовые ордера и кассовые чеки являются относимыми, допустимыми и достаточными доказательствами оплаты приобретенной ответчиком квартиры. Подписи генерального директора ООО "Астра Холдинг" на приходных кассовых ордерах и в договорах купли-продажи идентичны, сомнений не вызывали, равно как и печать ООО "Астра Холдинг".

Нарушение юридическим лицом правил ведения бухгалтерского учета или уплаты налогов, если таковые были допущены ООО "Астра Холдинг", не является основанием для вывода о недоказанности факта оплаты квартиры N 3 со стороны Горячего А.И.

О вызове И.Г. Горячего, в чьих интересах приобретались спорные квартиры, в качестве свидетеля или привлечении его к участию в деле, при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец не ходатайствовал.

Апелляционный довод о возможности получить информацию из средств СМИ, в частности, с интернет-сайта "Фонтанка.ру" не свидетельствует о недобросовестности приобретателей.

Учитывая привлечение физическими лицами - ответчиками к сопровождению сделок одного из крупнейших риэлтерских агентств Санкт-Петербурга - ООО "Мир квартир", нотариальное удостоверение сделок, добросовестность, которая презюмируется, не опровергнута надлежащим образом истцом.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля - Кириленко Н. пояснила, что в ноябре 2016 года в ООО "Мир квартир" обратился клиент по вопросу о продаже квартир в доме по пр. Римского-Корсакова, д. 3, при этом переговоры велись в обычном режиме без какой-либо спешки или срочности, цены на квартиры были оценены агентством как завышенные, о чем неоднократно сообщалось клиенту.

В Определении Верховного Суда РФ от 01.12.2020 г. по делу N 46-КГ20-21К6 (N 2-3829/2019) сформулирована правовая позиция, согласно которой именно тот, кто ссылается на факт отсутствия или недостаточности денежных средств, должен доказать это обстоятельство. При наличии документов, подтверждающих проведенные расчеты, ответчик не должен доказывать свою финансовую состоятельность.

Не представлено и доказательств аффилированности или подконтрольности приобретателей Терентьеву А.В.

В представленных истцом документах не упоминаются физические лица (их фамилии, имена, отчества, иные идентифицирующие признаки), которые приобрели квартиры у ООО "Астра Холдинг". Таким образом, данные доказательства опровергают довод истца о том, что физические лица, в частности, В.А. Кузьмин, А.И. Горячий, Баева Ю.С., Васильева Ж.А., Метелкин А.В. действовали согласованно и по указанию А.В. Терентьева и в его интересах.

При этом представителем В.А. Кузьмина отмечено, что в ходе рассмотрения дела истец заключил мировое соглашение с Баевой Ю.С., которая купила квартиру N 29 именно у Кузьмина Вячеслава Александровича. Определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербург и Ленинградской области об утверждении мирового соглашения от 29.07.20г. вступило в законную силу и оставлено без изменения арбитражным судом кассационной инстанции: производство по делу N А56-57502/2019 в части требований Прокопцова В.Е. к Баевой Ю.С. о признании недействительным договора купли-продажи квартиры N 29 (кадастровый номер: 78:32:0001149:3390), расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 3, прекращено, а также отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.06.2020 г., тогда как считает В.А. Кузьмин, обстоятельства заключения Кузьминым В.А. сделок купли-продажи квартиры N29 и квартир N54, 56, 60 у ООО "Астра Холдинг" ничем не отличались: совершены в нотариальной форме с предварительным запросом сведений из Росреестра и данных об отсутствии задолженности и об отсутствии лиц, прописанных в данных квартирах, оплачены наличными денежными средствами, что подтверждено приходными кассовыми ордерами и кассовыми чеками.

Апелляционный довод о том, что риэлтора И.В. Курзин осознавал, что ООО "Астра Холдинг" является номинальным собственником квартир, ранее они принадлежали ООО "Петербургские отели", а переход права собственности на них к ООО "Астра Холдинг" ничего не изменил в том смысле, что их продажей и показом потенциальным покупателем продолжил заниматься сын А.В. Терентьева и его доверенные лица (в частности, И.Ю. Байков) не свидетельствует о недобросовестности приобретателей, к которым риэлтор И.В. Курзин не относится.

Довод о том, что все эти обстоятельства были доподлинно известны, как минимум, супруге И.В. Курзина Ж.А. Васильевой, носит предположительный характер.

Не имеется оснований и для удовлетворения апелляционной жалобы в части исключения из решения выводов о том, что ответчики не знали и не могли знать о дефектности титула продавца ООО "Астра Холдинг", и за приобретённые квартиры ответчиками был осуществлён реальный расчёт, поскольку данные доводы были заявлены истцом и им дана надлежащая оценка.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, фактически направленной на переоценку выводов суда, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021 по делу N А56-57502/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" в лице участника Прокопцова Виктора Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

М.А. Ракчеева В.В. Черемошкина