Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2022 г. N Ф07-1275/22 по делу N А42-43/2021

23 марта 2022 г.

Дело N А42-43/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Минасяна Михаила Седраковича - Мирошниченко А.А. (доверенность от 24.05.2021), от Цыганник Нины Николаевны - Мирошниченко А.А. (доверенность от 19.03.2021), Исхакова Марата Юрьевича (паспорт),

рассмотрев 16.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Минасяна Михаила Сердаковича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу N А42-43/2021,

УСТАНОВИЛ:

Минасян Михаил Седракович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Исхакову Марату Юрьевичу о признании недействительным заключенного между ними договора от 28.01.2020 купли-продажи 2200 акций акционерного общества "Рыбопромысловая фирма "Вариант", адрес: 183038, г. Мурманск, Портовый проезд, д. 2, ОГРН 1025100872345, ИНН 7728048794 (далее - Общество), и применении последствий недействительности этой сделки.

Исковое заявление Минасяна М.С. было принято к производству в рамках настоящего дела.

Цыганник Нина Николаевна обратилась в тот же суд с иском к Исхакову М.Ю. о признании недействительным заключенного между ними договора от 28.01.2020 купли-продажи 2100 акций Общества и применении последствий недействительности этой сделки.

Исковое заявление Цыганник Н.Н. было принято судом к производству в рамках дела N А42-821/2021.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 25.02.2021 дела N А42-43/2021 и А42-821/2021 объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу N А42-43/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество и акционерное общество "Реестр", адрес: 129090, г. Москва, Б. Балканский пер., д. 20, стр. 1, ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 19.07.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Минасян М.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просить отменить решение от 19.07.2021 и постановление от 18.11.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцами требований.

Суды, по мнению подателя жалобы, не исследовали в полной мере приведенные истцами доводы об обстоятельствах заключения ими договоров купли-продажи.

В судебном заседании представитель Минасяна С.М. и Цыганник Н.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, а Исхаков М.Ю. возражал против ее удовлетворения, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2015. Его акционерами являлись Здраевский Р.Л. (доля в уставном капитале 57%, 5700 акций), Минасян М.С. (доля в уставном капитале 22%, 2200 акций) и Цыганник Н.Н. (доля в уставном капитале 21%, 2100 акций).

Между Цыганник Н.Н. (продавцом) и Исхаковым М.Ю. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 28.01.2020, по условиям которого Цыганник Н.Н. передала Исхакову М.Ю. в собственность 2100 обыкновенных именных акций Общества по цене 435 428 910 руб. (исходя из стоимости 207 347 руб. 10 коп. за акцию).

Минасяном М.С. (продавцом) и Исхаковым М.Ю. (покупателем) также заключен договор купли-продажи акций от 28.01.2020, по условиям которого Минасян М.С. передал Исхакову М.Ю. в собственность 2200 обыкновенных именных акций Общества по цене 456 163 620 руб. (исходя из стоимости 207 347 руб. 10 коп. за акцию).

Также Цыганник Н.Н., Минасян М.С. и Исхаков М.Ю. подписали соглашение от 28.01.2020 о гарантиях и заверениях.

В пункте 2 названного соглашения стороны оговорили, что договоры купли-продажи акций были заключены исключительно при условии, что на день их заключения Общество соответствует указанным в этом пункте требованиям.

В пункте 4 соглашения указано, что Исхаков М.Ю. заверяет Минасяна М.С. и Цыганник Н.Н. в том, что с даты зачисления на его лицевой счет акций в полном объеме на основании договоров от 28.01.2020, заключенных с Минасяном М.С. и Цыганник Н.Н., назначения Пасынкова И.Д. исполняющим обязанности директора Общества и передачи ему дела по акту приема-передачи предприятия, документов Общества и имущества Общества у Исхакова М.Ю. отсутствуют какие-либо претензии к Минасяну М.С. и Цыганник Н.Н. как к бывшим акционерам Общества и к Минасяну М.С. как к директору Общества; что он не будет предъявлять к Минасяну М.С. и Цыганник Н.Н. требований/претензий в рамках гражданского, административного, уголовного права по любым основаниям, которые известны ему на дату подписания соглашения, при соблюдении пункта 3 того же соглашения.

Минасян М.С. и Цыганник Н.Н. обратились в арбитражный суд с требованиями о признании договоров от 28.01.2020 купли-продажи акций недействительными, ссылаясь на то, что они были заключены под влиянием заблуждения, угроз, на невыгодных для продавцов условиях с точки зрения цены продажи акций, значительно отличающихся от условий продажи акций иным акционером Общества.

В обоснование доводов о заключении договоров под влиянием заблуждения истцы также указали, что со стороны ответчика допущено нарушение условий соглашения о гарантиях и заверениях ввиду предъявления Исхаковым М.Ю. как представителем Общества исков об оспаривании сделок Общества в рамках дел N А40-10811/2020, А40-140444/2020, А42-573/2020, А42-574/2020, А42-10689/2020.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно, подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

В предмет доказывания по настоящему спору входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В данном случае истцы указывают на наличие на их стороне заблуждения при заключении договоров купли-продажи акций применительно к условиям пункта 4 соглашения от 28.01.2020 о гарантиях и заверениях со стороны Исхакова М.Ю. об отсутствии у него претензий к продавцам акций, полагают, что названное условие является предусмотренным статьей 431.2 ГК РФ заверением об обстоятельствах, не отвечающим требованиям достоверности, повлиявшим как на решение продать акции, так и определение условия о цене их отчуждения.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 того же Кодекса).

Из содержания договоров купли-продажи от 28.01.2020 не следует, что цена продажи акций определена исходя из условий, отраженных в пункте 4 соглашения от 28.01.2020.

Фактически доводы истцов сводятся не к недостоверности каких-либо фактических обстоятельств на дату заключения договоров купли-продажи, а к неисполнению, по их мнению, со стороны продавца условий пункта 4 соглашения.

При таком положении суды правомерно посчитали не доказанным наличие правовых оснований для признания сделок по продажи акций недействительными по признакам, предусмотренным статьей 178 ГК РФ.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на недействительность сделки купли-продажи как совершенной под принуждением и давлением (включая угрозу жизни, здоровью и свободе Минасяну М.С. и его близким), а также на крайне невыгодных условиях, при стечении тяжелых обстоятельств и угроз, были исследованы судами и мотивированно отклонены по мотиву их недоказанности.

Сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ).

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).

Оценив имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что указанная сделка совершена под влиянием угроз или в результате стечения тяжелых обстоятельств, повлиявших на выражение волеизъявления на продажу акций.

Аргументы подателя жалобы сводятся к его несогласию с установленными судами обстоятельствами, к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения судов и не опровергают их выводы.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 19.07.2021 и постановления от 18.11.2021 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу N А42-43/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Минасяна Михаила Седраковича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева