Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2022 г. N Ф07-362/22 по делу N А56-27117/2014

25 марта 2022 г.

Дело N А56-27117/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.03.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л.,судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "МеталлИнвест" Волкова К.И. (паспорт), от Иванова В.В. - Нагорного А.В. (доверенность от 19.02.2021), представителя участников закрытого акционерного общества "Металлист" Нагорного А.В. (протокол, паспорт), Нагорной В.С. (паспорт) и ее представителя Нагорного А.В. (доверенность от 15.05.2019), от закрытого акционерного общества "Луксор" Кереселидзе Г.В. (доверенность от 20.12.2021),

рассмотрев 22.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нагорной Валентины Сергеевны, Иванова Валерия Вомикоевича и Нагорного Александра Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А56-27117/2014,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2014 по делу N А56-27117/2014 открытое акционерное общество "МеталлИнвест", адрес: 191144, Санкт-Петербург, улица Моисеенко, дом 39А, ОГРН 1137847186641, ИНН 7842496456 (далее - АО "МеталлИнвест", Общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волков Кирилл Игоревич.

В рамках дела о банкротстве, Нагорная Валентина Сергеевна (Санкт-Петербург), Иванов Валерий Вомикоевич (Санкт-Петербург) и Нагорный Александр Викторович (Санкт-Петербург) обратились в суд с заявлением, в котором просили признать отсутствующим право собственности АО "МеталлИнвест" на следующие объекты недвижимости, по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, дом 39А: на земельный участок площадью 9784 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3041); на здания: литера А, общей площадью 2092,1 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3042), литера Б, общей площадью 740,9 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3041), литера В, общей площадью 216,5 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3037), литера Г, общей площадью 478,7 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001417:3038; литер Д, общей площадью 53,3 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3039), литера Е, общей площадью 963,9 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3040), литера Л, общей площадью 15,9 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3066), литера М, общей площадью 76 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3067), литера О, общей площадью 17,8 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3068) и литера З, общей площадью 26,3 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3069); на иное имущество: канализационные сети 110 м, полуавтомат дуговой сварки ПДГ-203 "Корунд" с горелкой SB-150; трубогиб стационарный ручной, модели БМК-52 (далее - Имущество).

Определением суда первой инстанции от 26.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Нагорная В.С., Иванов В.В. и Нагорный А.В. просят отменить указанные определение от 26.08.2021 и постановление от 25.11.2021.

Податели жалобы полагают, что их права в отношении перечисленного Имущества подтверждены ранее принятыми судебными актами, и не согласны с выводом суда первой инстанции о том, что возможность их реализации должна быть поставлена в зависимость от факта владения спорным Имуществом.

Податели жалобы настаивают, что их обращение в суд имеет место в интересах закрытого акционерного общества "Металлист" (далее - ЗАО "Металлист", Компания), которое находится в конкурсном производстве и которому ранее принадлежало это имущество.

Заявители также считают, что в данном случае имеет место незаконное поведение конкурсного управляющего Обществом Волкова К.И., который действует исключительно в интересах конкурсного кредитора - закрытого акционерного общества "Луксор" и его представителя Кереселидзе Г.В., поскольку Волков К.И. в течение длительного времени находился в подчинении Кереселидзе Г.В., работая в обществе с ограниченной ответственностью "РосИнвест".

По мнению подателей жалобы, апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайство о приобщении доказательств, подтверждающие изложенные выше обстоятельства, хотя указанные доказательства были получены после вынесения определения судом первой инстанции.

Волковым К.И. представлены письменные возражения по кассационной жалобе, в которых он полагает, что требования заявителей не подлежат удовлетворению, поскольку они не доказали законности владения Имуществом и прав на обращение в данном деле о банкротстве, к тому же им ранее было отказано в истребовании этого же Имущества из чужого незаконного владения по пропуску срока исковой давности.

В судебном заседании представители подателей жалобы поддержали свои доводы. Против удовлетворения возражали Волков К.И. и представитель закрытого акционерного общества "Луксор" по мотивам ее необоснованности.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, спорное Имущество ранее принадлежало на праве собственности ЗАО "Металлист", однако в рамках дела о банкротстве последнего N А56-61267/2010, на основании решения собрания кредиторов Компании от 04.04.2013 было создано АО "МеталлИнвест" в порядке замещения активов должника акциями вновь созданного Общества.

В качестве взноса в уставный капитал Общества определено Имущество Компании.

В этой связи произведена государственная регистрация юридического лица АО "МеталлИнвест" 08.05.2013, а 15.06.2013 за Обществом зарегистрировано право на Имущество.

В упомянутом деле о банкротстве Компании, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 были признаны недействительными решения собрания кредиторов от 04.04.2013 о создании АО "МеталлИнвест" посредством замещения активов Компании.

Между тем, регистрация Общества юридически и фактически не была прекращена, а сделка по передаче Имущества в уставный капитал Общества в судебном порядке недействительной не признавалась.

Поскольку конкурсные управляющие ЗАО "Металлист" не требовали от АО "МеталлИнвест" возврата Имущества, заявители обращались в суд с требованием по восстановлению в отношении Компании имущественных прав.

Возражая против удовлетворения данного заявления, конкурсный управляющий Волков К.И. сослался на избрание заявителями ненадлежащего способа защиты права и отсутствие обоснования прав требования передачи им Имущества от Общества.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции учел выводы, сделанные судебными инстанциями по обособленным спорам в рамках дела о банкротстве Компании N А56-61267/2010/И.1 (об истребовании Имущества из чужого незаконного владения Общества) и N А56-61267/2010/отмена о/м (об отмене обеспечительных мер), посчитав, что был пропущен срок исковой давности для предъявления заявителями такого требования, о чем заявлялось ответчиком, а также по причине отсутствия законного права на владение заявителями спорным Имуществом.

Также суд указал на отсутствие судебных актов, согласно которым Имущество подлежало бы возврату в конкурсную массу Компании.

Апелляционный суд согласился с определением суда первой инстанции, отметив, что выводы Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга, в котором рассматривались аналогичные требования заявителей о признании отсутствующим права собственности в отношении Имущества, касаются разграничения компетенции суда по рассмотрению такого требования; там по существу спор не разрешался.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доводы заявителей сводятся к указанию на незаконность действий конкурсных управляющих Общества и Компании, однако это не является предметом данного спора о вещном праве.

К тому же ранее заявителям уже было отказано в судебной защите таких прав - через иск об истребовании Имущества по мотивам пропуска ими срока исковой давности.

Между тем, апелляционная инстанция сказала, что заявители не лишены возможности защиты нарушенных прав посредством понуждения конкурсных управляющих к исполнению возложенных на них обязанностей и применению к ним ответственности, в случае их нарушения.

Исследовав материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Содержанием требования о признании отсутствующим права собственности на Имущество является защита вещных прав в отношении этого имущества, которые, как обоснованно отметили судебные инстанции, у заявителей отсутствуют, поскольку спорное Имущество никогда им не принадлежало.

Требования подателей кассационной жалобы к Компании вытекают из обязательственных правоотношений, включая и интерес ее участников, и не могут защищаться посредством предъявления иска об установлении вещного права, одним из видов которого является иск об установлении отсутствия права.

Кроме того, конструкция обращения о признании права собственности отсутствующим, предусмотренная в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" применяется в случаях, когда единственным обстоятельством, нарушающим право истца, является запись в Едином государственном реестре прав на недвижимость, при отсутствии материального права, чем и обусловлена невозможность применения иных способов защиты, связанных с установлением материального права.

Применение указанной правовой конструкции обусловлено сложным юридическим составом возникновения прав на недвижимое имущество, который состоит из двух элементов - материальное основание возникновения права и внесение соответствующей регистрационной записи, что может привести к противоречивой ситуации в отношении личности правообладателя, в случае наличия правоустанавливающей регистрационной записи в отсутствие материальных оснований возникновения права.

В спорном случае, такие материальные основания возникновения права собственности Общества на Имущество имеются, это сделка по внесению Имущества в уставный капитал при его создании, а защита прав Компании на это же Имущество может иметь место лишь путем оспаривания материально-правовых оснований его возникновения у Общества.

Между тем, сделка по передаче Имущества Обществу от Компании недействительной не признана, ни в одном из приведенных заявителями судебных актов, таких выводов не содержится.

Право на спорное Имущество заявителям также не присуждалось.

Признание недействительными решения собрания кредиторов о создании Общества путем замещения имущества Компании его акциями, само по себе, правовых последствий сделки по внесению Имущества в уставный капитал Общества не прекращает, так как предметом этого спора, ни сделка по созданию Общества, ни сделка по наделению его Имуществом не являлись.

Участие заявителей в деле о банкротстве Компании не наделяет их полномочиями самостоятельно действовать в ее интересах в рамках имущественного спора с третьим лицом, вне рамок дела о банкротства Компании, которым по отношению к Компании является Общество.

С учетом открытия в отношении Компании конкурсного производства, исходя из положений статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", у заявителей не имеется полномочий на самостоятельное обращение в защиту корпоративных прав Компании или бывших органов ее управления.

В силу изложенного, суды двух инстанций обосновано посчитали, что заявителями избран ненадлежащий способ защиты права, поэтому оснований для удовлетворения их кассационной жалобы также не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А56-27117/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Нагорной Валентины Сергеевны, Иванова Валерия Вомикоевича и Нагорного Александра Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова