Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2022 г. N Ф07-2410/22 по делу N А56-74616/2019

28 марта 2022 г.

Дело N А56-74616/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии финансового управляющего Мощонского Ильи Николаевича (паспорт),

рассмотрев 23.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баротова Махмаджона Хисориевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу N А56-74616/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019, принятым по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ЕвроСтрой", в отношении Горской Дарьи Александровны возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 05.12.2019 в отношении Горской Д.А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден Мощонский Илья Николаевич.

Решением от 01.10.2020 Горская Д.А. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден Мощонский И.Н.

Финансовый управляющий Мощонский И.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением к Баротову Махмаджону Хисориевичу, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделки по прекращению права собственности Горской Д.А. на земельный участок площадью 935 кв.м, с кадастровым номером 47:01:1539001:26, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, МО "Гончаровское сельское поселение", пос. Лейпясуо, СНТ "Булат", уч. 191 (далее - земельный участок), и возникновения права собственности на указанное имущество у ответчика. Финансовый управляющий просит применить последствия недействительности сделки в виде обязания Баротова М.Х. возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 500 000 рублей.

Определением от 24.08.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 определение от 24.08.2021 отменено. Суд апелляционной инстанции принял новый судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи от 28.04.2019 земельного участка и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Баротова М.Х. в конкурсную массу должника 500 000 руб.

В кассационной жалобе Баротов М.Х. просит отменить постановление апелляционного суда от 23.12.2021, оставить в силе определение от 24.08.2021, или отменить определение от 24.08.2021 и постановление апелляционного суда от 23.12.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что не является аффилированным лицом с должником, сделка не являлась притворной, реально исполнена - в собственность Баротова М.Х. передан спорный земельный участок, которым в последствии сособственник распорядился.

Податель кассационной жалобы обращает внимание, что на момент заключения спорного договора Горская Д.А. не отвечала признакам неплатежеспобности. Баротов М.Х. не знал о привлечении должника к субсидиарной ответственности, деньги по договору уплатил в полном объеме, что исключает причинение вреда кредиторам. Указанные факты установлены в другом обособленном споре по настоящему делу.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, финансовый управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании финансовый управляющий возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по обособленному спору, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Горской Д.А. (продавцом) и Баротовым М.Х. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 28.04.2019 земельного участка. Согласно пункту 3.1 договора стоимость земельного участка определена сторонами в размере 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 на момент заключения договора покупателем обязательство по оплате стоимости земельного участка исполнено полностью.

Цена земельного участка уплачивается покупателем путем передачи наличных денежных средств продавцу (пункт 3.3 договора).

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 15.05.2019.

Впоследствии по договору от 18.06.2020 спорный земельный участок отчужден Баротовым М.Х. в пользу Стариковой Л.П. по цене 500 000 руб.

Полагая, что сделка должника по отчуждению недвижимого имущества в пользу Баротова М.Х. отвечает признакам подозрительной сделки, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), имеет признаки ничтожной сделки в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду ее совершения в условиях злоупотребления правом, в отсутствие встречного исполнения, с целью причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника посредством уменьшения конкурсной массы, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, сделав вывод о недоказанности необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Установив, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, Баротов М.Х. знал о наличии таких признаков, сделка привела к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, суд признал ее недействительной.

Судом апелляционной инстанции указано, что на дату совершения оспариваемой сделки, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 по делу N А56-71285/2012/суб.1 Горская Д.А. была привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСтрой" в размере 144 820 246 руб.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у должника в спорный период времени признаков неплатежеспособности. При этом судом также указано на то, что спорное отчуждение земельного участка было совершено должником в отсутствие встречного представления; уменьшение активов должника в результате совершения оспариваемой сделки в отсутствие надлежащих доказательств получения денежных средств, повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Установив, что дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 28.04.2019, оспариваемые сделки совершены в период с 20.11.2014 по 12.07.2019, суды правильно признали, что спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции установил, что Горская Д.А. 12.02.2019 в рамках дела N А56-71285/2012/суб.1 была привлечена к субсидиарной ответственности в размере 144 820 246 руб., после чего Горская Д.А. заключает с Баротовым М.Х. оспариваемый договор. Какие-либо доказательства в подтверждение реальности исполнения обязательств Баротовым М.Х. в материалы дела не представлены.

С учетом установленных конкретных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), в связи с чем признали, что Баротов М.Х. не мог не знать об обстоятельствах, свидетельствующих о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, спорный платеж совершен в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного лица, в связи с чем данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем (пункт 2 статьи 61.2, абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона). Данная презумпция ответчиком не опровергнута.

Учитывая установленные обстоятельства, непредставление каких-либо пояснений и доказательств относительно существовавших между Баротовым М.Х. и должником правоотношений по договору купли-продажи (статья 65 АПК РФ), исходя из того, что причины выбора сторонами сделок указанной конструкции правоотношений и документооборота, способа движения денежных средств при расчетах, Баротовым М.Х. не раскрыты, допустимых и достаточных доказательств равноценного исполнения по спорной сделке не представлено, суд апелляционной инстанции, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, пришел к выводу о совершении оспариваемого платежа при наличии признаков злоупотребления правом, без встречного исполнении обязательств другой стороной, направленности сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения.

При таких обстоятельствах и с учетом того, что в результате совершения оспариваемой сделке произошло уменьшение имущества и конкурсной массы должника, оспариваемая сделка привела к утрате возможности кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, суд пришел к выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника. В связи с изложенным требования конкурсного управляющего признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда сделаны на основании исследования и оценки приведенных доводов и доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оспариваемые заявителем кассационной жалобы выводы о наличии у должника на момент совершении оспариваемой сделки признаков банкротства сформированы судом апелляционной инстанции по результатам совокупной оценки приведенных сторонами доводов и возражений, представленных в дело доказательств; указания кассатора на отсутствие вреда имущественным правам кредиторов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и установленным обстоятельствам. Основания, по которым суд пришел к выводам о наличии совокупности признаков недействительности оспариваемой сделки, подробно указаны в мотивировочной части обжалуемых судебных актов. Суд апелляционной инстанции исследовал и оценил все представленные доказательства и заявленные участниками спора доводы и возражения. Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта в суде кассационной инстанции. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу N А56-74616/2019/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Баротова Махмаджона Хисориевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк