Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2022 г. N Ф07-1225/22 по делу N А56-25313/2021

28 марта 2022 г.

Дело N А56-25313/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Крафт" Пастернака В.С. (доверенность от 18.05.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крафт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу N А56-25313/2021,

УСТАНОВИЛ:

Намаконов Александр Антонович, место проживания: Нижегородская обл., обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт", адрес: 197022, Санкт-Петербург, пр. Медиков, д. 5, лит. В, пом. 7-Н, к. 110, ОГРН 1037843062553, ИНН 7806115708 (далее - общество), об обязании общества предоставить участнику общества - Намаконову А.А. информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью общества, хорошо читаемых), заверенных надлежащим образом, в следующем объеме и форме:

1. Устав общества (все редакции с 01.01.2018 по 31.12.2020);

2. Протокол (протоколы) собрания участников общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3. Документы, подтверждающие государственную регистрацию общества;

4. Годовые отчеты общества за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

5. Бухгалтерские книги общества и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2018-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

6. Кассовые книги общества в полном объеме за 2018-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

7. Заверенные копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 2018 года по 2020 год включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером общества;

8. Сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей);

9. Отчеты независимых оценщиков за период с 2018 года по 2020 год;

10. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2018 года по 2020 год;

11. Копии документов, подтверждающие права общества на производственное оборудование, транспортные средства, недвижимое имущество, торговые знаки и промышленные образцы, находящиеся на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

12. Внутренние документы общества за период с 2018 года по 2020 год:

- копии судебных актов по спорам, связанных с взысканием денежных средств с общества и обращении взыскания на имущество общества, за последние 3 года;

- копии договоров/соглашений, по которым получены кредиты/займы, а также решения об их одобрении (при наличии);

- копии договоров/соглашений залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества либо третьих лиц, а также решения об их одобрении (при наличии);

- копии договоров/соглашений, по которым выданы займы, а также решения об одобрении (при наличии);

- информации о выданных и непогашенных векселях; - копии действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества;

- сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов;

- актуальные выписки об имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности и о правах аренды;

13. Копии документов, подтверждающие отчуждение имущества общества, а именно, промышленного оборудования, транспортных средств, недвижимого имущества, а также интеллектуальной собственности, за весь период деятельности общества;

14. Протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за период с 2018 года по 2020 год;

15. Список аффилированных лиц общества на дату вынесения решения судом;

16. Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность общества на дату вынесения решения судом (с учётом уточнения требований).

Решением суда от 28.07.2021 иск удовлетворён частично, суд обязал общество предоставить Намаконову А.А. информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью общества, хорошо читаемых), заверенных надлежащим образом, в следующем объеме и форме:

- устав общества в утвержденной протоколом внеочередного общего собрания участников от 20.01.2016 N 1/16 редакции;

- протокол (протоколы) собрания участников общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию общества;

- годовые отчеты общества за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- бухгалтерские книги общества и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2018-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- заверенные копии первичных документов бухгалтерского учета общества за период с 19.03.2018 по 2020 год включительно, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- сведения о движении денежных средств общества по расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками, за период с 19.03.2018 по дату предоставления этих сведений;

- копии документов, подтверждающие права общества на производственное оборудование, транспортные средства, торговые знаки и промышленные образцы, находящиеся на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

- копии действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества;

- актуальные выписки об имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности и о правах аренды;

- копии документов, подтверждающие отчуждение имущества общества, а именно, промышленного оборудования, транспортных средств, недвижимого имущества, а также интеллектуальной собственности, за период с 19.03.2018 по дату предоставления этих документов;

- протоколы общих собраний участников общества за весь период деятельности;

- список аффилированных лиц общества на дату вынесения решения судом;

- договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность общества на дату вынесения решения судом. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 22.12.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что истец утратил право на получение информации в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) до вступления в законную силу решения суда первой инстанции, поскольку он перестал быть участником общества в связи с отчуждением его доли в октябре 2021 года по договору дарения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Намаконов А.А. о месте и времени рассмотрения дела извещён надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

На момент обращения с настоящим иском в арбитражный суд и вынесения решения, истец являлся участником общества, ему принадлежало 35 % доли в уставном капитале общества.

Двумя другими участниками общества являются Синицын А.А. и Синицын А.В.

Генеральным директором общества является Синица Ирина Витальевна.

Ссылаясь на то, что общество по его требованию не предоставило ему информацию о деятельности общества, Намаконов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанным наличия у истца как участника общества права на получение информации о финансово-хозяйственной деятельности общества и удовлетворили исковые требования частично, обязав общество предоставить истцу документы за период, начиная с 19.03.2018, то есть за три последние года, предшествующие обращению истца в арбитражный суд с настоящим иском, и отказали в удовлетворении требований в отношении остального периода.

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

При рассмотрении настоящего дела суды исходили из того, что на момент обращения с настоящим иском и принятия судом первой инстанции решения истец являлся участником общества.

Между тем, суды не учли, что в период рассмотрения настоящего спора статус истца изменился.

В своих возражениях общество сослалось на то, что истец не имеет права на иск, так как утратил статус участника общества, подарив свою долю в уставном капитале общества Сосламбекову С.С.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.10.2021 N ЮЭ9965-21-300100526 (л.д. 69 - 71) участниками общества являются: Синицын А.А., Синицын А.В. и Сосламбеков С.С. (дата внесения сведений о данном лице - 13.10.2021, государственный регистрационный номер 2217803613872).

Как следует из протокола осмотра доказательств, составленного Соловьёвой О.М., временно исполняющей обязанности нотариуса Санкт-Петербурга (л.д. 81-93), обществом получено от Намаконова А.А. уведомление от 06.10.2021 и копия договора дарения от 06.10.2021, согласно которому Никитин А.Ю., действующий от имени Намаконова А.А. (даритель) и Сосламбеков С.С. (одаряемый) заключили договор, в соответствии с которым Намаконов А.А. подарил, а Сосламбеков С.С. принял в дар принадлежащую Намаконову А.А. долю в уставном капитале ООО "Крафт".

Как следует из пункта 1 статьи 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке имеют участники общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, после перехода доли участника общества в уставном капитале общества к иному лицу в результате сделки дарения участник общества утрачивает соответствующий статус и принадлежащие участнику общества корпоративные права, в том числе на истребование документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Такой правовой подход соответствует судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2022 N 305-ЭС21-21761 и от 14.12.2016 N 305-ЭС16-17580).

Суд апелляционной инстанции признал правомерными требования истца без учёта изменения статуса истца в период рассмотрения дела.

Указанные обстоятельства имеют значение для правильного разрешения настоящего спора, а статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, не предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Таким образом, решение и постановление следует отменить, а дело - передать на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции в целях наиболее полного исследования имеющих значение для правильного разрешения спора обстоятельств.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения данного спора, проверить обстоятельства, связанные с изменением статуса истца, установить, имеется ли у истца право требовать предоставления информации о деятельности общества, а также проверить все иные доводы и возражения участвующих в деле лиц и дать установленным обстоятельствам правовую оценку.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суду следует распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы по кассационной жалобе.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу N А56-25313/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий