Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2022 г. N Ф07-1720/22 по делу N А56-113826/2019

30 марта 2022 г.

Дело N А56-113826/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Каменева А.Л.,

при участии Гаркунова И.И. (доверенность от 02.03.2022),

рассмотрев 23.03.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-АЗС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу N А56-113826/2019/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 общество с ограниченной ответственностью "Арис-Центр", адрес: 188300, Ленинградская область, Гатчинский район, город Гатчина, улица Чехова, дом 25А, ОГРН 1024701243687, ИНН 4705020148 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Ванюшкина Елизавета Владимировна.

Конкурсный управляющий 30.10.2020 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению за период с 17.05.2018 по 26.04.2019 денежных средств на общую сумму 1 549 574 руб. 72 коп. с расчетного счета Общества в Северо-Западном филиале банка публичное акционерное общество "Сбербанк" (далее - Банк) на счет общества с ограниченной ответственностью "Регион-АЗС", адрес: 188300, Ленинградская область, Гатчинский район, город Гатчина, улица Чехова, дом 25А, офис 4, ОГРН 1124705004710, ИНН 4705058938 (далее - Компания).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила взыскать с Компании в конкурсную массу указанную сумму.

Определением суда от 17.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить указанные определение от 17.05.2021 и постановление от 20.12.2021, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Компания не согласна с выводами судов об отсутствии экономической целесообразности при проведении расчетов между Обществом и Компанией, ссылаясь на то, что взаимоотношении указанных лиц имели место в рамках обычной хозяйственной деятельности по реализации моторного топлива с использованием арендованных Обществом у Компании автозаправочных станций (далее - АЗС). Аффилированность между должником и ответчиком, согласно позиции подателя жалобы, в данном случае использовалась именно в целях ведения предпринимательской деятельности, цели причинения вреда кредиторам у участников спорных правоотношений не имелось.

Податель жалобы полагает, что представленный конкурсным управляющим Анализ финансово-хозяйственной деятельности должника не является относимым доказательством по делу, признаков неплатежеспособности или несостоятельности имущества должника в спорный период из указанного анализа не следует. Согласно позиции Компании, вывод о наличии такого рода признаков мог быть сделан судами только исходя из сведений о движении денежных средств по расчетному счету или по данным бухгалтерской отчетности, но, эти обстоятельства не исследовались; нарушения обязательств перед кредиторами на значимые относительно хозяйственного оборота Общества суммы не установлено.

В частности, податель жалобы отмечает, что погашение долга перед акционерным обществом "Солид-товарные Рынки" (далее - АО "Солид-товарные Рынки") установлено вступившим в законную силу судебным актом, принятым по итогам рассмотрения требования данного кредитора, заявленного в деле о банкротстве; а исполнение обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" (далее - ООО "Газпромнефть-Региональные продажи") было обеспечено залогом имущества стоимостью, значительно превышающей размер неисполненного обязательства, со стороны указанного кредитора имело место необоснованное уклонение от получения исполнения обязательства.

В отзыве конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

К судебному заседанию от конкурсного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с утверждением собранием кредиторов должника 24.01.2022 мирового соглашения до рассмотрения судом вопроса о его утверждении.

В судебном заседании представитель должника поддержал ходатайство об отложении.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Оценив доводы ходатайства об отложении судебного разбирательства, суд кассационной инстанции не усматривает предусмотренных статьями 156, 158 АПК РФ оснований для его удовлетворения, так как изложенные в ходатайстве обстоятельства не препятствуют рассмотрению кассационной жалобы по существу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, при обращении в суд конкурсный управляющий, исходя из данных полученной им выписки Банка, указал на осуществление должником перечислений денежных средств в пользу ответчика в период с 17.05.2018 по 26.04.2019 на общую сумму 1 549 574 руб. 72 коп.

Платежи оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование доводов о цели причинения вреда кредиторам конкурсный управляющий сослался на значения коэффициентов финансовой деятельности должника, исчисленных в Финансовом анализе и аффилированность Общества и Компании через Крахоткина Александра Павловича, единственного участника должника, который в спорный период был генеральным директором и участником Компании.

Согласно позиции конкурсного управляющего совершение оспариваемых платежей повлекло прекращение исполнения должником обязательств перед акционерным обществом "Компания Уфаойл" (далее - АО "Компания Уфаойл"), АО "Солид-Товарные рынки", ООО "Газпромнефть- Региональные продажи".

Из содержания представленных в материалы дела выписок по расчетному счету должника следует, что спорные платежи на сумму 1 549 574 руб. 72 коп. произведены Обществом с указанием на оплату аренды по договорам аренды АЗС и земельного участка от 01.01.2014 N 1/19 и N 2/43 (далее - договоры аренды).

Возражая относительно заявления конкурсного управляющего, Компания указала на осуществление платежей при наличии встречного предоставления: за аренду АЗС и земельных участков.

Кроме того, Компания ссылалась на отсутствие признаков неплатежеспособности Общества в период осуществления платежей, что, по мнению ответчика, не позволяло квалифицировать их как подозрительные, даже при условии совершения оплаты в пользу аффилированного лица.

В обоснование возражений в материалы дела ответчиком представлены копии заключенных с Обществом договоров аренды, актов приема-передачи АЗС и земельного участка, правоустанавливающих документов на недвижимое имущество.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции со ссылкой на представленный в материалы дела Финансовый анализ должника пришел к выводу о наличии у Общества на момент осуществления спорных платежей признаков неплатежеспособности, отметив снижение платежеспособности общества к концу 2018 года - началу 2019 года и уменьшение ликвидных активов должника по данным его бухгалтерской отчетности в 2017 - 2019 годах.

Суд посчитал установленной цель совершения платежей - причинение вреда кредиторам в связи с наличием аффилированности между Обществом и Компанией.

Также суд согласился с доводами конкурсного управляющего о наличии неисполненных обязательств Общества перед кредиторами, установив наличие непогашенных обязательств должника перед ООО "Газпронефть-Региональные продажи" с 10.10.2018 и 01.11.2018; сделав вывод о наличии непогашенной задолженности перед АО "Солид-Товарные рынки" исходя из того, что требование по основному долгу указанным кредитором в деле о банкротстве не предъявлялось, и, следовательно, обстоятельства его погашения не устанавливались; и о наличии непогашенной задолженности перед АО "Комания Уфаойл" по неустойке в размере 64 942 руб. и расходам на оплату юридических услуг в размере 13 000 руб., так как эта задолженность установлена судебным актом, а предъявление ее в деле о банкротстве является правом, а не обязанностью кредитора.

Суд отклонил возражения ответчика о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, посчитав, что Компанией не подтверждено наличие в натуре в его владении объекта недвижимости, переданного в аренду и экономическая целесообразность заключения договора аренды, систематический характер правоотношений из договора аренды. Кроме того, суд посчитал, что не могут быть признаны совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности сделки, которые увеличивают кредиторскую нагрузку на должника в преддверии его банкротства.

Кроме того, суд пришел к выводу о злоупотреблении правом, посчитав, что оспариваемые сделки представляют собой создание внутригруппового оборота, направленного исключительно на причинение вреда кредиторам.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности оспариваемых сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, посчитав, что ответчик не доказал экономическую эффективность совершенных сделок для осуществляемой им финансово-хозяйственной деятельности. В отношении вывода суда первой инстанции об отсутствии у Компании имущества для передачи в аренду, апелляционный суд пришел к заключению, что данное обстоятельство не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанным основаниям является ее убыточность, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам и факт причинения такого вреда.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Возражения Компании относительно убыточности платежей по договорам аренды основаны на содержании представленных в материалы дела копий соответствующих договоров, назначения платежей, актов приема-передачи имущества. Суд первой инстанции каких-либо обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неотносимости или недопустимости указанных доказательств не установил. Между тем из указанных документов следует наличие встречного предоставления относительно произведенных платежей, потребительскую ценность которого применительно к уплаченным по договорам аренды суммам, суд не оценил.

Доказательств, которые бы опровергали достоверность данных суду Компанией пояснений относительно экономического смысла использования объектов недвижимости по договорам аренды, в материалах дела не имеется, суд на такого рода доказательства не сослался.

Делая вывод об отсутствии необходимости использования АЗС, ставя под сомнение права Компании на объект аренды, суд какие-либо фактические обстоятельства, связанные с оформлением прав на имущество и его использованием, не исследовал. При этом Компания представила копии правоустанавливающих документов на переданное должнику в пользование недвижимое имущество.

При таких обстоятельствах выводы суда относительно убыточности платежей, совершенных со ссылкой на договоры аренды сделаны без установления всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела и в нарушение части 2 статьи 9 АПК РФ, без предоставления ответчику возможности представить мотивированные возражения относительно позиции конкурсного управляющего, сформулированной в ответ на отзыв Компании, которая была воспринята судом первой инстанции при отсутствии какого-либо документального подтверждения приведенных в ней доводов.

Исходя из разъяснений пункта 7 Постановления N 63 аффилированность сторон сделки составляет презумпцию цели ее совершения - причинение вреда кредиторам, которая, тем не менее, является опровержимой. Таким образом, сама по себе аффилированность сторон оспариваемых сделок не является безусловным основанием для вывода об их недействительности.

В опровержение указанной презумпции Компания ссылалась на то, что при осуществлении спорных платежей у нее отсутствии основания предполагать возможность наступления по их результатам затруднения или невозможности осуществления расчетов с кредиторами.

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции не дал оценке фактическим обстоятельствам и периоду осуществления оспариваемых платежей.

Договоры аренды датированы значительно ранее периода, в течение которого, по утверждению конкурсного управляющего, в том числе основанного на данных Финансового анализа должника, имело место ухудшение финансовых показателей деятельности Общества. Обстоятельства наличия реальных правоотношений по указанным договорам до спорного периода судом не устанавливались, следовательно, доводы ответчика о том, что исполнение этих договоров было связано с обычной хозяйственной деятельностью должника, а не направлено на вывод принадлежащих ему денежных средств в целях уклонения от расчетов с кредиторами, не опровергнуты. То есть реальный мотив платежей, который, в данном случае входит в предмет доказывания исходя из разъяснений пункта 6 Постановления N 63, судом не установлен.

Равным образом не дана оценка возможности причинения вреда интересам кредиторов в результате совершения оспариваемых платежей с учетом приведенных выше доводов об отсутствии доказательств их убыточности и незначительности размера сумм, перечисляемых по договорам аренды относительно размера непогашенных требований кредиторов, на наличие которых указывает заявитель.

Доводы конкурсного управляющего относительно момента возникновения задолженности перед кредиторами, с которыми согласился суд, касаются, преимущественно, конца 2018 года и начала 2019 года. Тем не менее, период оспаривания платежей определен конкурсным управляющим уже с середины 2018 года. Выбор периода по арендным платежам, которые, исходя из дат заключения договоров, могли осуществляться с 2014 года, заявителем не мотивирован, что не получило оценку суда.

Делая вывод о неплатежеспособности Общества, суд первой инстанции не принял во внимание определение указанного понятия, приведенное в статье 2 Закона о банкротстве, которое не позволяет квалифицировать в качестве признака неплатежеспособности наличие долга перед отдельными кредиторами, без установления систематического характера прекращения платежей должника и причины этого - отсутствие денежных средств.

В материалы дела представлены выписки по расчетным счетам Общества за 2017 - 2019 годы, которые содержат информацию об осуществлении расчетов должника со всеми его контрагентами в спорный период. Между тем суд указанным доказательствам оценки не дал.

Выводы суда о наличии непогашенной кредиторской задолженности перед АО "Солид-Товарные рынки" и АО "Комания Уфаойл" фактически основаны на отсутствии доказательств, связанных с осуществлением расчетов с указанными кредиторами, при том, что отсутствие доказательств, по смыслу положений статьи 71 АПК РФ, основанием для установления фактических обстоятельств по делу являться не может. То обстоятельство, что указанные кредиторы не предъявляют требования в деле о банкротстве, косвенно свидетельствует об отсутствии нарушения их имущественных прав, и вывод о наличии неисполненных обязательств перед ними мог быть сделан лишь при условии установления реальных обстоятельств расчетов должника с указанными лицами.

Указывая на признаки недостаточности имущества должника по данным его бухгалтерской отчетности, суд первой инстанции содержания этих данных не привел, на имеющиеся в материалах дела доказательства, которые содержали бы сведения о соотношении стоимости активов должника и размере его текущей задолженности по данным бухгалтерского учета в спорный период не сослался.

При таких обстоятельствах выводы суда о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, наличие которых, исходя из разъяснений пункта 6 Постановления N 63 предполагает причинение вреда кредиторам при совершении подозрительной сделки, а также заведомый характер указанного вреда для аффилированных по отношению к должнику лиц, не могут быть признаны в достаточной степени обоснованными.

Обоснование вывода об отклонении доводов, приведенных ответчиком в опровержение мотива причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых перечислений, судом не дано.

Апелляционный суд указанных недостатков не устранил.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает, что выводы судом о недействительности оспариваемых платежей сделаны без установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, без оценки представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует определить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в данном деле, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, дав оценку представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, в порядке статьи 71 АПК РФ и принять по делу законный и обоснованный судебный акт правильно квалифицировав спорные правоотношения, применив подлежащие применению нормы материального права и не допустив нарушения положений процессуального законодательства.

По результатам нового рассмотрения дела, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, разрешить вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение дела судом кассационной инстанции.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу приостановление исполнения определения от 17.05.2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2022 по указанному делу, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу N А56-113826/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Приостановление исполнения определения от 17.05.2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2022 по указанному делу, отменить.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая А.Л. Каменев