Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2022 г. N Ф07-4643/22 по делу N А56-113826/2019

27 мая 2022 г.

Дело N А56-113826/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "Арис-Центр" представитель Гаркунов И.И. (доверенность от 02.03.2022),

рассмотрев 24.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Солид - товарные рынки" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А56-113826/2019/тр.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Арис-Центр", адрес: 188300, Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. Чехова, д. 25, лит. А, ОГРН 1024701243687, ИНН 4705020148 (далее -Общество), акционерное общество "Солид - товарные рынки", адрес: 125284, Москва, Хорошевское шоссе, д. 32А, ОГРН 1127746504050, ИНН 7714877093 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 6 893 873,11 руб., в том числе 5 280 247,50 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 613 310 руб. неустойки.

Определением от 27.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2021 определение от 27.01.2021 и постановление от 07.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 11.08.2021 приняты уточнения заявленных требований, согласно которым Компания просила включить в реестр требований кредиторов требование в размере 6 352 597,49 руб., из которых 4 834 242,94 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 518 159,49 руб. неустойки.

Определением от 10.11.2021, оставленным без изменения постановлением от 25.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 10.11.2021 и постановление от 25.02.2022 и вынести новый судебный акт - об удовлетворении ее заявления.

Податель жалобы полагает, что договором поставки от 12.05.2016 N 2241/05/16-ПС/МО сторонами согласовано условие о коммерческом кредите в случае поставки товара в кредит и отсутствие указаний на поставку товара на условиях коммерческого кредита в приложениях к данному договору не имеет правового значения.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

От Компании поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией и Обществом заключен договор поставки от 12.05.2016 N 2241/05/16-ПС/МО. В соответствии с условиями договора цена продукции и порядок поставки устанавливаются в соответствующем приложении к договору.

Пунктом 5.3 договора предусмотрены варианты оплаты продукции по согласованию сторон: полная или частичная предварительная оплата; предоставление отсрочки/рассрочки оплаты продукции; оплата в день поставки; иной порядок, устанавливаемый сторонами.

Решением от 06.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ванюшкина Елизавета Владиславовна.

Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов с учетом уточнения 6 352 597,49 руб., из которых 4 834 242,94 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом и 1 518 159,49 руб. неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В данном случае пунктом 5.2 договора предусмотрено, что порядок оплаты устанавливается приложениями к нему.

Согласно статье 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

По смыслу статьи 823 ГК РФ, при отсрочке оплаты товара (работ, услуг) обязательства коммерческого кредитования возникают не автоматически, а при достижении сторонами соглашения об этом.

В соответствии с пунктом 5.4 договора за поставку (продажу) товара в кредит покупатель с момента получения продукции в собственность до полной ее оплаты автоматически пользуется коммерческим кредитом, предоставленным в форме отсрочки/рассрочки платежа, с уплатой вознаграждения за использование кредитных ресурсов в размере 0,00001% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом с даты, следующей за датой передачи продукции продавцом, до предпоследнего дня отсрочки/рассрочки оплаты и 0,25% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом в течение последующего времени.

Указанным пунктом договора раскрываются условия предоставления отсрочки платежа, которая, в свою очередь, может быть согласована сторонами в соответствующих приложениях к договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда в договоре купли-продажи согласована оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Суды пришли к выводу, что пункты 5.2, 5.3, 5.4 договора в их взаимосвязи не позволяют утверждать, что условие о коммерческом кредите согласовано применительно ко всем поставкам по данному договору, поскольку договором определен открытый перечень возможных способов оплаты, а пунктом 5.4 установлен еще один специальный порядок оплаты - за поставку товара в кредит.

При этом, как правильно отметили суды, рассматриваемый договор является рамочным и из условий пункта 5.2 следует, что порядок оплаты продукции подлежит согласованию в каждом конкретном приложении к договору.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, из материалов настоящего дела не следует, что поставка Компанией товара по рассматриваемому договору осуществлялась на условиях коммерческого кредита, а доказательств того, что по предыдущим поставкам производилось начисление платы за пользование коммерческим кредитом, которое было одобрено должником при отсутствии указания на соответствующее условие в приложениях, не представлено.

Также суд апелляционной инстанции указал на отсутствие иных доказательств (переписка, результаты переговоров, предшествующих заключению договора), позволяющих установить, что в сторонами согласовано условие о коммерческом кредите в независимости от его последующего согласования в приложениях к договору.

С учетом неясности спорных условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом, суды, руководствуясь положениями статьи 431 ГК РФ, произвели толкование условий договора в пользу контрагента, то есть должника.

Изучив представленный Компанией комплект приложений и универсальных передаточных документов, суды пришли к выводу о несогласованности сторонами поставки товара в кредит и, соответственно, на условиях коммерческого кредита, в данных документах. В связи с названным суды отказали в удовлетворении заявления Компании.

Оснований не согласиться с названными выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а по сути представляют собой несогласие Компании с произведенным судами толкованием норм материального права, условий договора и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А56-113826/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Солид - товарные рынки" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина А.В. Яковец