Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2022 г. N Ф07-141/22 по делу N А21-12993/2020

30 марта 2022 г.

Дело N А21-12993/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Пастуховой М.В. и Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Аэрозоль Сервис" Бохана Е.А. (доверенность от 15.03.2022), от компании AEROSOL SERVICE SP.Z.O.O. представителя Гаренко А.И. (доверенность от 02.06.2021),

рассмотрев 30.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аэрозоль Сервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2021 по делу N А21-12993/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аэрозоль Сервис", адрес: 236022, Калининград, ул. Чкалова, д. 110, ОГРН 1063905077983, ИНН 3905076812 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к компании AEROSOL SERVICE SP.Z.O.O., адрес: Республика Польша, Харново, д. 36, инд. 76-270 Устка, KRS 0000302381, NIP 8393056472, REGON 22048470800000 (далее - Компания), и после уточнения требований просило взыскать с ответчика 635 500 евро неосновательного обогащения в виде предварительной оплаты за товар; 76 500 евро пеней за нарушение сроков поставки товара; 73 512 руб. 91 коп. убытков в виде комиссии, уплаченной банку при приобретении валюты; 22 670 евро оплаты по контракту от 12.02.2020 на обучение персонала; 1 503 621 руб. 96 коп. расходов на выплату заработной платы и командировочных расходов; 4260 руб. стоимости услуг Калининградской торгово-промышленной палаты; 4 152 296 руб. 02 коп. процентов по договору процентного целевого займа от 30.09.2019 N 30/09/19; 14 567 843 руб. 16 коп. затрат на реконструкцию помещений под установку оборудования и организацию производства и обустройство территории базы и подъездных путей в г. Гусеве.

Определением суда от 10.03.2020 удовлетворено ходатайство Общества о принятии обеспечительных мер: наложен арест на денежные средства Компании, которые имеются или поступят на счета Компании и корреспондентские счета банков на имя Компании в пределах 712 000 евро.

В ходе рассмотрения спора истец отказался от требования о взыскании 1 372 246 руб. 89 коп. убытков в качестве процентов по договору займа от 30.09.2019 N 30/09/19 и от требования о взыскании 14 567 843 руб. 16 коп. затрат на реконструкцию помещений под установку оборудования и организацию производства и обустройство территории базы и подъездных путей в г. Гусеве.

Решением суда от 14.07.2021 исковые требования удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскано 635 500 евро неосновательного обогащения в виде предварительной оплаты; 76 500 евро пеней за нарушение сроков поставки товара; 73 512 руб. 91 коп. убытков в виде комиссии, уплаченной банку при приобретении евро; 4260 руб. компенсации услуг Калининградской ТПП. Производство по делу в части требований о взыскании 1 372 246 руб. 89 коп. убытков в виде процентов по договору займа, 14 567 843 руб. 16 коп. затрат на реконструкцию помещений под установку оборудования и организацию производства и обустройство территории базы и подъездных путей в г. Гусеве, а также в части взыскания 22 670 евро оплаты по контракту от 12.02.2020 на обучение персонала прекращено. В остальной части в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2021 решение от 14.07.2021 отменено, в иске отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Калининградской области от 10.03.2020.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит постановление от 30.10.2021 отменить, а решение суда первой инстанции от 14.07.2021 оставить в силе.

Податель жалобы считает, что у него имелись основания для отказа от договора, заключенного с Компанией, так как последняя не поставила товар в согласованный срок. Общество полагает, что условия договора об оплате товара на срок поставки не влияли.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить ее без удовлетворения.

До рассмотрения кассационной жалобы от ее подателя поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Обсудив ходатайство, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принятие и исследование дополнительных доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции, проверяющего законность вступивших в законную силу судебных актов.

Документы на 12 листах возвращены Обществу.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании с ними не согласился.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен контракт от 18.09.2019 N 18/09/2019 (далее - Контракт), по условиям которого продавец обязался поставить покупателю линию по производству аэрозольных моноблочных алюминиевых банок (полную), прошедшую капитальный ремонт в 2015 году + ремонт в 2019 году, в соответствии с приложением N 1 (спецификацией) к Контракту, а покупатель - оплатить ее и принять на условиях FCA Харново (Incoterms 2010).

Цена товара 765 000 евро.

Условия оплаты следующие: 200 000 евро - после подписания Контракта и спецификации "бронирование" (18.09.2019); 153 000 евро - через 30 календарных дней после подписания Контракта и спецификации (18.10.2019); 153 000 евро - через 60 календарных дней после подписания Контракта и спецификации (18.11.2019); 129 500 евро - перед демонтажом товара; 129 500 евро - перед загрузкой товара.

Согласно пункту 3.1 Контракта продавец обязуется поставить товар в течение 120 календарных дней после получения предоплаты - бронирования. В случае непоставки товара в оговоренный срок продавец по требованию покупателя оплачивает штраф в размере 0,1% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки поставки, но не свыше 10% от стоимости партии.

В пункте 3.2 Контракта определено, что прием товара производится на складе продавца в Харново (Польша).

Одновременно с передачей товара продавец обязуется передать покупателю документы на товар, в том числе техническую документацию (пункты 3.4, 3.6).

В соответствии с пунктом 3.3 Контракта погрузка в транспорт покупателя производится силами и за счет продавца.

Пунктом 3.5 контракта определено, что товар должен быть ввезен на территорию Российской Федерации в срок не позднее 150 дней с момента получения денежных средств на счет продавца при условии полного расчета за товар.

Согласно пунктам 4.1 - 4.2 Контракта качество поставляемой продукции должно соответствовать стандартам страны исполнителя и техническим условиям. Приемка товара по качеству производится совместно с продавцом на территории покупателя после установки и проведения пусконаладочных работ. Продавец предоставляет годовую гарантию на главные механизмы поставленного оборудования, отсчет которой идет со дня выполнения продавцом пусконаладочных работ.

Во исполнение обязательств по Контракту Общество в период с 30.09.2019 по 28.07.2020 перечислило ответчику 635 500 евро (четыре платежа).

Общество 14.10.2020 направило Компании претензию с указанием на выявленные в ходе командировки механиков недостатки товара и отказ от исполнения Контракта с требованием возвратить внесенную предварительную оплату, уплатить пени за нарушение сроков поставки и возместить понесенные в связи с исполнением Контракта убытки.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием настоящего иска.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерном отказе истца от исполнения Контракта ввиду непредставления поставщиком документов, подтверждающих надлежащее качество товара, а также в связи с неисполнением Компанией обязательств по поставке товара.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, отменил решение суда первой инстанции и отказал Обществу в иске. Суд пришел к выводу о том, что Компания не уклонялась от поставки товара и не нарушила срок поставки.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В пункте 7.1 Контракта определено, что применимым правом при разрешении споров при выполнении Контракта либо в связи с ним является право Российской Федерации.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе требовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В обоснование иска истец указал, что отказался от Контракта, так как ответчик нарушил срок поставки оборудования. Кроме того, Общество имело основания полагать, что производственная линия будет поставлена с недостатками.

Проанализировав условия Контракта и спецификации, суд апелляционной инстанции установил, что после внесения покупателем первых трех платежей он должен был совершить действия по приемке товара на складе поставщика (пункт 3.2 Контракта); перед демонтажем оборудования внести четвертый платеж; согласовать сроки предоставления транспорта (пункт 3 спецификации); перед загрузкой оборудования внести последний пятый платеж.

Все указанные действия сторонам следовало совершить до 30.01.2020.

В то же время стороны 12.02.2020 заключили договор N 1/SZ/02/2020 оказания услуг, по условиям которого Компания (исполнитель) приняла на себя обязательства по подготовке и обучению персонала Общества для осуществления эксплуатации производственной линии, ее монтажа по месту расположения истца в г. Гусеве, валидации производственного процесса, пробного запуска и контроля продукции на первом этапе производства.

В приложении N 1 к указанном договору стороны согласовали время обучения персонала Общества - с 13.02.2020 по 13.03.2020, а также договорились о том, что демонтаж линии в Харново с участием обученных операторов из России будет осуществлен с 23.03.2020 по 03.04.2020; транспортировка производственной линии в г. Гусев ориентировочно - с 06.04.2020 по 14.04.2020; установка линии в г. Гусеве совместно с операторами из Польши - с 20.04.2020 по 15.05.2020; тестовый запуск линии в г. Гусеве - с 18.05.2020 по 29.05.2020; надзор за запуском линии операторами из Польши - с 01.06.2020 по 26.06.2020.

Таким образом, как верно указал апелляционный суд, соглашением от 12.02.2020 N 1/SZ/02/2020 стороны фактически согласовали новый срок поставки оборудования в период с 06.04.2020 по 14.04.2020.

Персонал Общества прибыл в Польшу и прошел обучение в согласованные сроки.

В ходе исполнения договора от 12.02.2020 N 1/SZ/02/2020 составлены протоколы валидации от 05.03.2020, от 10.03.2020 и от 13.03.2020, подписанные в том числе механиком истца Парфеновым О.В. без замечаний, в которых отражено, что в ходе валидации различные этапы производства были проверены с точки зрения качества и технических характеристик, машины работали плавно, со скоростью, соответствующей техническим характеристикам, для каждого устройства разработана инструкция пользователя, для всей линии - график обслуживания. В протоколах также отражено, линия соответствует требованиям безопасности, требованиям качества, успешно прошла процесс валидации.

Парфенов О.В. 09.03.2020 представил Обществу служебную записку, в которой перечислил недостатки и неисправности оборудования, выявленные им в процессе самостоятельной работы при перенастройке линии на выпуск баллонов с диаметра 45 мм на диаметр 35 мм.

Общество указывает, что направило Компании перечень выявленных недостатков и потребовало представить документы о проведении капитального ремонта производственной линии.

Между сторонами началась длительная переписка, в которой Компания уверяла о проведении ремонта и исправности линии, готовности ее к демонтажу, просила направить персонал для оценки технического состояния и демонтажа оборудования, произвести четвертый платеж, который предшествует демонтажу.

Общество 08.07.2020 перечислило четвертый платеж в сумме 129 500 евро.

В конечном итоге приемку товара на складе поставщика (пункт 3.2 Контракта) Общество не осуществило, персонал для участия в демонтаже оборудования не направило, сроки предоставления транспорта (пункт 3 спецификации) не согласовало, пятый платеж за оборудование не внесло.

Как указывалось выше, письмом от 14.10.2020 Общество отказалось от Контракта.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что по условиям Контракта (пункт 3.5) товар подлежал поставке при условии его полной оплаты в транспорте покупателя (пункт 3.3 Контракта), суд апелляционной инстанции пришел в выводу о том, что поставщик не может быть признан просрочившим, поскольку в данном случае покупатель не выполнил свои обязательства, а именно не осуществил приемку товара на территории поставщика, не принял участие в демонтаже оборудования, не предоставил транспорт и не внес последний пятый платеж за товар.

Доводы Общества о том, что ответчик не представил документы, подтверждающие надлежащее качество товара, рассмотрены апелляционным судом и правомерно отклонены.

В силу пункта 3.4 Контракта техническую документацию, необходимую для использования товара, продавец должен был передать покупателю при осуществлении поставки. То есть обязанность по предоставлению технической документации до осуществления отгрузки товара у ответчика отсутствовала.

Дав толкование условиям Контракта и спецификации в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что поставке по Контракту подлежало оборудование, прошедшее капитальный ремонт в 2015 году и ремонт в 2019 году. Следовательно, необоснованным являлось требование Общества о предоставлении документов о капитальном ремонте производственной линии, произведенном в 2019 году.

Суд посчитал недоказанным наличие в оборудовании неустранимых недостатков. Служебную записку Парфенова О.В. суд оценил критически, так как в период ее составления Парфенов О.В. проходил обучение на заводе Компании, участвовал в испытании оборудования и без замечаний подписал акты валидации. Каких-либо документов о наличии недостатков, составленных совместно с представителями Компании, Общество не представило.

Поскольку Общество отказалось от Контракта, не осуществив приемку товара по качеству, оно не может утверждать, что качество оборудования не соответствовало условиям Контракта и имело неустранимые недостатки.

Выводы суда апелляционной инстанции в данной части являются правильными, они соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Установив изложенное, апелляционный суд указал, что у Общества не имелось законных оснований для отказа от Контракта, его экономически необоснованные действия, направленные на расторжение Контракта и истребование уплаченного ответчику аванса не могут быть квалифицированы иначе, чем намерение причинить вред законным интересам последнего, что прямо запрещено пунктом 1 статьи 10 ГК РФ и противоречит основополагающему принципу стабильности гражданского оборота.

В связи с этим суд отказал Обществу в иске, в том числе и в удовлетворении требования о взыскании уплаченного аванса.

Между тем, исходя из установленных гражданским законодательством общих принципов свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, приобретения и осуществления юридическими лицами гражданских прав своей волей и в своем интересе, свободы в установлении своих прав и обязанностей на основе договора, следует признать, что даже в случае одностороннего отказа покупателя от договора по основаниям, не предусмотренным законом, суд не может понудить покупателя исполнять принятые на себя обязательства. Ненадлежащее исполнение стороной договора обязательств, отказ от исполнения обязательств может влечь за собой последствия, предусмотренные гражданским законодательством.

В данном случае неверное понимание истцом положений Контракта, преждевременное истребование документов ввиду опасения возможной поставки некачественного оборудования, не может быть квалифицировано как намерение причинить вред законным интересам Компании. Пункт 1 статьи 10 ГК РФ суд апелляционной инстанции применил необоснованно.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Общества подтвердил, что истец утратил интерес к исполнению Контракта и считает его расторгнутым.

Поскольку в случае прекращения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, отсутствие соответствующих указаний применительно к договору поставки означает, что прекращение договора поставки не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении прекращенного договора встречных имущественных предоставлений.

Следовательно, рассматривая спор о взыскании авансового платежа по прекращенному Контракту, по которому поставщик не передал в собственность покупателя имущество, суд должен был учесть, что сохранение авансового платежа за поставщиком означает нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений.

В то же время право покупателя на возврат авансового платежа не ограничивает права продавца, принадлежащие ему в связи с нарушением обязательств покупателем.

В настоящем споре Компания не воспользовалась своим правом на предъявление каких-либо требований к покупателю, что само по себе не может являться основанием для отказа Обществу в иске о взыскании 635 500 евро авансового платежа.

В связи с этим суд кассационной инстанции не может признать постановление апелляционной инстанции законным, его следует изменить, а решение суда первой инстанции в части взыскания 635 500 евро авансового платежа - оставить в силе. Также апелляционный суд необоснованно отменил решение суда первой инстанции в той части, в которой производство по делу было прекращено.

Поскольку во взыскании аванса отказано неправильно, следует признать, что судом апелляционной инстанции неправомерно отменены обеспечительные меры, принятые определением суда первой инстанции от 10.03.2020, которые в силу части 4 статьи 96 АПК РФ сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В остальной части (в части отказа Обществу в иске о взыскании пеней, убытков, компенсации услуг) кассационная инстанция соглашается с выводами суда апелляционной инстанции. В иске в этой части отказано обоснованно.

Поскольку кассационная жалоба полностью не удовлетворена, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы остаются на Обществе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2021 по делу N А21-12993/2020 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

"Решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.07.2021 оставить без изменения в части взыскания с компании AEROSOL SERVICE SP.Z.O.O. (адрес: Республика Польша, Харново, д. 36, инд. 76-270 Устка, KRS 0000302381, NIP 8393056472, REGON 22048470800000) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аэрозоль Сервис" (адрес: 236022, Калининград, ул. Чкалова, д. 110, ОГРН 1063905077983, ИНН 3905076812) 635 500 евро неосновательного обогащения и 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер, а также в части прекращения производства по делу по требованию о взыскании 1 372 246 руб. 89 коп. убытков в виде процентов по договору займа, 14 567 843 руб. 16 коп. затрат на реконструкцию помещений, 22 670 евро платы по контракту на обучение персонала.

В остальной части решение от 14.07.2021 по настоящему делу отменить, в иске в этой части отказать.

Взыскать с компании AEROSOL SERVICE SP.Z.O.O. (адрес: Республика Польша, Харново, д. 36, инд. 76-270 Устка, KRS 0000302381, NIP 8393056472, REGON 22048470800000) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины по иску."

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

В.В. Старченкова М.В. Пастухова С.Ю. Щуринова