Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2022 г. N Ф07-1756/22 по делу N А56-12448/2021

30 марта 2022 г.

Дело N А56-12448/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 23.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаоил" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу N А56-12448/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Мегаоил", адрес: 630051, г. Новосибирск, пр. Дзержинского, д. 81/2, кв. 37, ОГРН 1175476027418, ИНН 5406972221 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Димидовой Римме Сергеевне о взыскании 3 240 000 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Профкомплект", ОГРН 1127847470332 (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 09.08.2021 и постановление от 17.11.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суды необоснованно возложили на истца бремя доказывания недобросовестности Димидовой Р.С., не приняли во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2012.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) генеральным директором Общества являлась Димидова Р.С.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ 20.08.2018 в названный реестр Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

14.12.2018 в ЕГРЮЛ Инспекцией внесена запись за государственным регистрационным номером 6187848110389 о прекращении деятельности Общества как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2018 по делу N А56-59898/2016/сд4 удовлетворены требования конкурсного управляющего ООО "ЛенСтройСвязь" к Обществу о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ООО "ЛенСтройСвязь" на счет Общества в размере 3 240 000 руб. и применении последствия недействительности данной сделки в виде взыскания с Общества в пользу ООО "ЛенСтройСвязь" 3 240 000 руб.

В дальнейшем указанное право требования к Обществу перешло к Компании на основании договора уступки права требования (цессии) от 07.04.2020.

Компания ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия (бездействие) генерального директора Общества, повлекшие исключение этой организации из ЕГРЮЛ и невозможность в связи с этим удовлетворения требований перед Компанией, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества 3 240 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды обоснованно посчитали, что Компания не подтвердила наличие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суды исходили из того, что решение о ликвидации Общества ответчиком не принималось и не представлены доказательства, подтверждающие, что при наличии у Общества достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения долга, скрывал имущество должника.

Доказательства наличия у Общества денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства Общества или в процессе его ликвидации, также не представлены.

Кроме того, как видно из материалов дела, на момент заключения Обществом с ООО "ЛенСтройСвязь" договора от 07.04.2020 уступки права требования к Обществу последнее уже было исключено из реестра как недействующее лицо (запись об этом внесена в ЕГРЮЛ 14.12.2018).

Общество, заключая договор цессии от 07.04.2020 и приобретая права требования на общую сумму более 21 000 000 руб. по цене, которая в 100 раз ниже суммы требований, действуя осмотрительно и разумно, могло и должно было оценить реальность получения уступленного долга, проверить обстоятельства, влияющие на правоспособность должника, путем ознакомления со сведениями о нем, содержащимися в ЕГРЮЛ и имеющими общедоступный характер.

При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Компанией, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 09.08.2021 и постановления от 17.11.2021 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу N А56-12448/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаоил" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева