Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 марта 2022 г. N Ф07-2681/22 по делу N А56-130177/2019

31 марта 2022 г.

Дело N А56-130177/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "МФК-профит" Сотниковой Ю.Э. (доверенность от 12.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Систем-Книга" Савельева Д.Ю. (доверенность от 13.12.2021),

рассмотрев 31.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Систем-Книга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу N А56-130177/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МФК-профит", адрес: 109029, Москва, Михайловский проезд, д. 3, стр. 13, э. 1, пом. IX, ком. 6, 7, 8, 10, 45, ОГРН 1127746703116, ИНН 7703774900 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Систем-Книга", адрес: 192029, Санкт-Петербург, Выборгская наб., д. 29, лит. А, пом. 10-Н, оф. 315, ОГРН 1027804915038, ИНН 7810250280 (далее - Компания), о взыскании 296 789,25 руб. задолженности, 8 876,95 руб. пеней.

До вынесения решения истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уменьшил размер задолженности до 294 479,31 руб.

Компания заявила встречный иск об обязании Общества принять товар, поставленный по договору от 20.06.2014 N 92 (согласно перечню).

Решением суда от 02.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2021, первоначальный иск удовлетворен, а удовлетворении встречного иска суд отказано.

В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, отказать в первоначальном иске, встречный - удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) 20.06.2014 заключили договор купли-продажи N 92 (далее - Договор), согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель - принять его и оплатить на условиях, определяемых Договором.

В соответствии с условиями Договора в период с 17.01.2018 по 19.06.2018 поставщиком был поставлен товар в адрес покупателя на общую сумму 506 812, 80 руб. Товар был принят покупателем без замечаний, что подтверждается данными товарных накладных от 17.01.2018 N 207, 208, от 26.01.2019 N 398, от 02.02.2018 N 617, от 14.02.2018 N 844, 845, от 01.03.2018 N 1502, 1503, от 02.04.2018 N 2239, 2240, от 18.04.2018 N 2653, от 16.05.2018 N 3099, от 19.06.2019 N 3629.

Оплата поставленного товара покупателем произведена частично. На 06.12.2019 долг по оплате составил 294 479,31 руб.

В соответствии с пунктом 3.4 Договора поставщик в течение всего срока действия Договора регулярно отгружал товары по заказам покупателя, в установленные Договором сроки, что подтверждается товаросопроводительной документацией по договору, а именно, универсально-передаточными документами (далее - УПД), товарно-транспортными накладными, накладными на выдачу сборного груза (экспедиторскими расписками) грузоперевозчиков, актами оказанных услуг, подписанными в том числе, сторонами Договора, их уполномоченными представителями, что свидетельствует о полном и своевременном исполнении поставщиком своих договорных обязательств.

Покупатель исполнял обязательства по оплате поставленного товара нерегулярно и не в полном объеме, в результате чего у покупателя образовалась задолженность перед поставщиком.

Поставщик 21.10.2019 в соответствии с пунктом 7.2 Договора, направил в адрес покупателя уведомление о расторжении Договора с 20.11.2019 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в размере 385 214,80 руб. Уведомление получено покупателем 29.10.2019.

В ответ на уведомление поставщика о расторжении Договора, покупатель направил 25.10.2019 уведомление о возврате нереализованного товара по Договору, в котором указал на односторонний отказ от исполнения Договора, но иной, более поздней датой, и освобождении (отказе) от исполнения обязательств по оплате принятого им по Договору товара путем его возврата на сумму 299 065, 95 руб. в срок не ранее 25.12.2019. При этом перечень товара, договор обратной поставки (купли-продажи) или корректировочные счета-фактуры, необходимые для оформления возврата товара в уведомлении покупателя отсутствовали.

Пунктом 7.2 Договора также предусмотрено, что расторжение Договора не освобождает стороны от исполнения обязательств, вытекающих из Договора, которые возникли до момента уведомления о намерении расторгнуть Договор.

По мнению Общества, покупатель, уведомляя о возврате товара за рамками действия Договора, действовал недобросовестно, пытаясь путем злоупотребления правами, установленными договором, причинить вред другой стороне (поставщику) и таким образом избежать обязанности по оплате поставленного и принятого им товара, а также ответственности за неисполнение данных обязательств.

Компания, заявляя встречный иск, полагала, что поставщик обязан принять поставленный в период действия Договора до момента его расторжения в порядке положений пункта 4.11 Договора.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции сторон, суды пришли к выводу об обоснованности требований истца о взыскании долга по оплате поставленного товара и нестойки за нарушение сроков оплаты и, в связи с этим, об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций установили, что во исполнение Договора Общество поставило в адрес Компании товар, задолженность по оплате которого составила 294 479,31 руб.

При этом суды исходили из того, что факт поставки товара по Договору подтверждается товарными накладными, подписанными с обеих сторон без замечаний.

Обществом также было заявлено требование о взыскании неустойки в соответствии с пунктом 6.3 Договора, которое суды, учитывая факт наличия задолженности ответчика по внесению оплаты, также правомерно удовлетворили.

Оснований для снижения размера неустойки в порядке положений пункта 1 статьи 333 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 71, 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" судами не установлено.

Степень несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего арбитражный суд вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

При этом определение конкретного размера неустойки является вопросом факта и, следовательно, относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения встречного иска Компании.

При этом, суды исходили из того, что согласно пункту 7.3 Договора в случае расторжения Договора покупатель вправе вернуть поставщику весь нереализованный товар, поставленный в рамках Договора в установленном разделом 4 Договора порядке.

Признавая за покупателем права на возврат нереализованного товара, суды не смогли на основании представленных документов установить, что товар, о возврате которого ходатайствует Компания, был поставлен Обществом, а не иным поставщиком.

При этом, суд первой инстанции указал, что в представленных товарных накладных за период 2017 года содержится указание о поставке товаров (кружки, подарочные наборы посуды), которые не содержат каких-либо признаков, позволяющих идентифицировать данный товар как нереализованный ответчиком. Прилагаемые в материалы дела ответчиком фотографии товара представляют собой изображение неких упаковок без отображения содержимого.

Кроме того, судами принято во внимание, что ответчиком требование о возврате товара было заявлено только в ходе рассмотрения дела.

Уведомление от 25.10.2019 о расторжении Договора не содержит сведений о составлении и направлении в адрес поставщика соответствующих документов (товарных накладных) в порядке, предусмотренном положениями раздела 4 Договора.

Судами также принято во внимание, что условиями пункта 4.5 Договора установлены ограничения по сумме товара, допустимого к возврату.

Стороны договорились, что в любом случае сумма обратной поставки товара не может превышать сто процентов от общей стоимости товара, поставленного поставщиком покупателю за последний год (пункт 4.5 Договора).

Суды установив, что последняя поставка товара по Договору состоялась 19.06.2018 (товарная накладная от 19.06.2018 N 3629), в течение 365 календарных дней (1 года) до предъявления ответчиком уведомления о расторжении Договора и возврате нереализованного товара от 25.10.2019, поставщиком товар по Договору не поставлялся, пришли к правильному выводу, что условие о возврате товара в данном случае не применимо.

У кассационного суда не имеется оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов двух инстанций.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу N А56-130177/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Систем-Книга" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова