Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 марта 2022 г. N Ф07-1159/22 по делу N А13-19885/2018

31 марта 2022 г.

Дело N А13-19885/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 30.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каскад" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу N А13-19885/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Спектр-электро" (правопреемник Труфанова Д.Ю., заявителя по делу, на основании определения от 18.03.2019) 30.11.2018 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СильверСтрой", адрес: 160532, Вологодский р-н, п. Дубровское, д. 6, кв. 5, ОГРН 1153525028095, ИНН 3507311619 (далее - Общество, должник).

Определением от 28.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Игнашов Александр Николаевич.

Решением от 26.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Игнашов А.Н.

Конкурсный управляющий Игнашов А.Н. 16.09.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора перенайма от 01.12.2018 N АЛПН 66536/03-17 ВОЛ (далее - договор перенайма) к договору лизинга от 12.10.2017 N АЛ 66536/03-17 (далее - договор лизинга), заключенного должником, ООО "Каскад", адрес: 160004, г. Вологда, ул. Гагарина, д. 2А, к. 5, кв. 74, ОГРН 1183525034901, ИНН 35254431796, и акционерным обществом ВТБ Лизинг (далее - АО ВТБ Лизинг), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства - автомобиля "Тойота Ленд Крузер 200", 2017 года выпуска, VIN JTMCV02J104234094, государственный регистрационный знак Е004КК35 (далее - автомобиль "Тойота Ленд Крузер 200").

Судом к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: АО ВТБ Лизинг, Погосян Артавазд Геворкович, Левин Олег Григорьевич.

Определением суда от 12.03.2020 по ходатайству ООО "Каскад" назначена экспертиза об оценке рыночной стоимости уступленных должником ООО "Каскад" прав требования по договору перенайма к договору лизинга. На разрешение экспертизы поставлен вопрос: "Какова по состоянию на 01.12.2018 рыночная стоимость уступленного Обществом прав ООО "Каскад" по договору лизинга автомобиля "Tойота Ленд Крузер 200", проведение экспертизы поручено экспертам закрытого акционерного общества "Вологодский центр правовой информатизации" (далее - ЗАО "ВЦПИ").

Согласно заключению рыночная стоимость уступленного Обществом ООО "Каскад" права по договору лизинга составила 1 459 600 руб. по состоянию на 01.12.2018.

Определением от 18.06.2020 назначена дополнительная экспертиза об оценке рыночной стоимости уступленных должником ООО "Каскад" прав требования по договору перенайма к договору лизинга с учётом представленных ООО "Каскад" документов о наличии дополнительных ценообразующих факторов. На разрешение экспертизы поставлен вопрос: "Какова по состоянию на 01.12.2018 рыночная стоимость уступленного ООО "СильверСтрой" ООО "Каскад" прав по Договору лизинга", проведение экспертизы поручено экспертам ЗАО "ВЦПИ". Согласно заключению эксперта от 08.07.2020 N 11-04/2020-2 рыночная стоимость составила 705 400 руб.

В соответствии с ответом ЗАО "ВЦПИ" от 28.09.2020 на возражения по заключению эксперта рыночная стоимость уступленного Обществом ООО "Каскад" права по договору лизинга составляет 723 000 руб. на 01.12.2018

Конкурсным управляющим 30.09.2020 представлена письменная консультация специалиста, в соответствии с которой заключение эксперта от 08.07.2020 N 11-04/2020-2, выполненное ЗАО "ВЦПИ", не является полным и достоверным.

Определением суда от 06.10.2020 назначена повторная экспертиза об оценке рыночной стоимости уступленных должником ООО "Каскад" прав требования по договору перенайма к договору лизинга. На разрешение экспертизы поставлен вопрос: "Какова по состоянию на 01.12.2018 рыночная стоимость уступленного ООО "Сильверстрой" ООО "Каскад" права по договору автомобиля "Тойота Ленд Крузер 200", проведение экспертизы поручено эксперту общества с ООО "ЦОС". Согласно заключению по состоянию на 01.12.2018 рыночная стоимость уступленного Обществом ООО "Каскад" права по договору лизинга составляет 1 595 118 руб.

Определением от 12.04.2021 судом принято уточнение заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которому конкурсный управляющий просил: признать недействительным пункт 1.9. договора перенайма к договору лизинга; признать недействительным соглашение от 01.12.2018 о возмездной уступке прав по договору лизинга, заключенное Обществом и ООО "Каскад"; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Каскад" в пользу Общества денежных средств в размере 1 593 117,58 руб. путём внесения их в конкурсную массу.

Определением от 03.09.2021 признаны недействительными пункт 1.9 договора перенайма к договору лизинга и соглашение о возмездной уступке. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Каскад" в конкурсную массу должника 1 595 117,58 руб. Восстановлена задолженность Общества перед ООО "Каскад" в размере 696 856,83 руб. С ООО "Каскад" в пользу Общества взыскано 6000 руб. государственной пошлины и 15 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта. С ООО "Каскад" в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины. На счёт ЗАО "ВЦПИ" и ООО "ЦОС" с депозитного счёта суда перечислены денежные средства в размере 15 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Каскад" просит отменить определение от 03.09.2021 и постановление от 20.12.2021, принять по делу новый судебный акт, отказать конкурсному управляющему в заявленных требованиях.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что с целью определения стоимости уступленных прав по договору перенайма, в отношении которой между сторонами имеются разногласия, суд при вынесении судебного акта основывался на выводах судебной экспертизы, между тем сумма лизинговых платежей к уплате определена в договоре перенайма, в связи с чем ее определение расчетным путем, по мнению ООО "Каскад", является необоснованным.

По мнению ООО "Каскад", право собственности на предмет лизинга на момент совершения оспариваемого договора перенайма сохранилось за лизингодателем, предмет лизинга не мог быть включен в конкурсную массу. Наряду с установлением получения должником соразмерного встречного предоставления по договору указанное обстоятельство не позволяет прийти к выводу, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Податель кассационной жалобы указывает, что пункт 1.9 договора перенайма содержит договоренности сторон о заключении отдельного соглашения между прежним и новым лизингополучателем, устанавливающего цену уступаемого права и порядок оплаты, в связи с чем не является отдельной гражданско-правовой сделкой, и не может быть оспорен по нормам Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО "Каскад" просит рассмотреть дело в отсутствии представителя.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Каскад", АО ВТБ Лизинг и конкурсный управляющий Игнашов А.Н. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.10.2017 АО ВТБ Лизинг (Лизингодатель) и Обществом (Лизингополучатель) заключили договор лизинга, согласно которому АО ВТБ Лизинг приобретен в собственность и передан во временное владение и пользование Общества автомобиль "Тойота Ленд Крузер 200" (далее - договор лизинга).

Сумма лизинговых платежей по договору составляет 7 684 732,25 руб. (пункт 5.1 договора лизинга). На основании пункта 5.5 договора лизинга авансовый платеж Лизингополучателя составляет 1 801 920 руб.

Согласно пункту 5.9 Договора лизинга выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая Лизингополучателем по окончании срока лизинга, составляет 1000 руб.

Сторонами 16.11.2018 заключено дополнительное соглашение к договору лизинга, согласно которому сумма лизинговых платежей, указанная в разделе 5 договора лизинга, составляет 7 744 557,26 руб. Указанная в Договоре лизинга выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1016 руб.

В соответствии с выпиской по расчётному счёту должника в период с 20.10.2017 по 14.09.2018 с расчётного счёта должника произведены перечисления денежных средств в адрес АО ВТБ Лизинг по договору лизинга в размере 3 641 925,36 руб.

АО ВТБ Лизинг, Общество (прежний лизингополучатель) и ООО "Каскад" (новый лизингополучатель) 01.12.2018 заключили договор перенайма, согласно которому прежний Лизингополучатель передает с согласия Лизингодателя свои права и обязанности Лизингополучателя по договору лизинга в пользу нового лизингополучателя.

На момент подписания договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним Лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга без учёта суммы задолженности, указанной в пункте 1.5 договора, составляет 3 758 609,66 руб., из которых 3 757 592,71 руб. составляют лизинговые платежи и 1016,95 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга. Соответственно, общая сумма платежей, предстоящих к уплате новым лизингополучателем также составляет 3 758 609,66 руб.

В соответствии с пунктом 1.9 договора перенайма новый Лизингополучатель и прежний Лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок её оплаты.

Общество (прежний лизингополучатель) и ООО "Каскад" (новый лизингополучатель) 01.12.2018 заключили соглашение о возмездной уступке, согласно которому в связи с переуступкой прав по договору лизинга и в рамках заключенного трёхстороннего договора перенайма новый Лизингополучатель оплатил за уступаемое право обязательства прежнего Лизингополучателя платёжными поручениями от 15.11.2018 N 6, 7, 8, 9 и от 26.11.2018 N 11 и обязуется оплатить 2000 руб. на расчётный счёт в срок не позднее 01.07.2019. Общая стоимость уступаемых прав составила 696 856,83 руб.

После выплаты ООО "Каскад" лизинговых платежей в адрес АО ВТБ Лизинг поступил запрос от ООО "Каскад" об оформлении договора выкупа на третье лицо - Погосяна А.Г.

АО ВТБ Лизинг (продавец) и Погосян А.Г. (покупатель) 01.09.2020 на основании указанного запроса, а также пункта 11.3 правил лизинга, заключили договор купли-продажи N АЛВ 66536/03-17 ВОЛ, согласно которому покупатель уплатил 1016,95 руб. и принял в собственность автомобиль "Тойота Ленд Крузер 200".

Согласно ответу УМВД России по г. Вологде от 18.03.2021 спорный автомобиль на момент проверки (17.03.2021) зарегистрирован за Левиным О.Г.

Полагая, что имущество должника по договору перенайма реализовано при неравноценном встречном исполнении (заниженная стоимость), в результате чего причинён вред имущественным правам кредиторов должника, а также ссылаясь на недействительность соглашения о возмездной уступке, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании пункта 1.9 договора перенайма недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и соглашения о возмездной уступке на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим доказан факт оказания предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве и доказано, что сделка была совершена в отсутствии встречного предоставления по существенно заниженной цене, а также что на момент заключения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка совершена 01.12.2018, то есть в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (06.12.2018), следовательно, она подпадает под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что спорные сделки совершены при неравноценном встречном предоставления, суды пришли к выводу о достаточности указанных обстоятельств в их совокупности для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суды отметили, что согласно заключению эксперта рыночная стоимость уступленных Обществом ООО "Каскад" прав по договору лизинга по состоянию на 01.12.2018 составляет 1 595 117,58 руб., что более чем в два раза превышает стоимость, определённую сторонами в оспариваемом договоре (696 856,83 руб.).

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с данным выводом.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из толкования этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Суды выяснили, что на дату заключения оспариваемого соглашения, у Общества имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов.

Исследовав обстоятельства дела и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что оспариваемые сделки совершены взаимосвязанными лицами и объединены единым умыслом и целью, направленными на вывод актива должника из его конкурсной массы. Установленные обстоятельства, а также факт заключения соглашения в условиях неисполнения существовавших обязательств перед другими кредиторами в своей совокупности правомерно признаны судами достаточными для квалификации цели должника как направленной на причинение вреда своим кредиторам.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии у оспариваемых сделок состава подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является правомерным.

Поскольку в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Каскад" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с положениями Закона о банкротстве, и должник на момент совершения оспариваемых сделок отвечал признакам неплатежеспособности, также сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу N А13-19885/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каскад" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк