Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2022 г. N Ф07-1375/22 по делу N А56-128287/2019

01 апреля 2022 г.

Дело N А56-128287/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л.,

при участии представителя АО "Золото Северного Урала" Хайдарова Ф.Р. по доверенности от 03.11.2020, представителя ООО "Управляющая компания "Биотехпрогресс" Ившиной Е.М. по доверенности от 30.07.2021,

рассмотрев 28.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Биотехпрогресс" Клиндуха Д.В. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу N А56-128287/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Биотехпрогресс", адрес: 190005, Санкт-Петербург, 6-ая Красноармейская ул., д. 19, лит. А, пом. 1-Н, офис 9, ОГРН 1187847023275, ИНН 7839097010 (далее - Компания), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2020, конкурсный управляющий Клиндух Дмитрий Владимирович обратился с заявлением о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 20.05.2019 к договору поставки от 26.07.2018 N ЗСУ 2 (03-1-0511), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества "Золото Северного Урала" (далее - Общество) в пользу должника 14 750 773,62 руб.

Определением суда первой инстанции от 31.08.2021 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 указанное определение отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 13.12.2021, оставить в силе определение от 31.08.2021.

По мнению подателя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции о том, что снижение цены договора произошло в связи с изменением комплектации поставленного товара, не соответствуют обстоятельствам спора, поскольку товар принят ответчиком без замечаний, исключение товаров из спецификации могло повлиять на цену договора только в части исключенных товаров, но не на снижение стоимости оставшихся.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Компанией (поставщиком) и Обществом (покупателем) заключен договор от 26.07.2018 N ЗСУ 2 (03-1-0511) (далее - Договор), в соответствии с условиями которого должник обязался изготовить и передать в собственность покупателя установку обратноосмотической обработки участка обезвоживания избыточных оборотных вод (далее - Установка), выполнить работы по разработке документации на товары, а также выполнить работы и оказать услуги, необходимые для использования товаров.

Общая сумма Договора на момент его подписания установлена в размере 74 598 784,21 руб. В счет исполнения обязательств по Договору Обществом должнику перечислены 25 357 969,60 руб.

Дополнительным соглашением, заключенным 20.05.2019, стороны изменили среди прочего предмет Договора на обязательство Компании изготовить и передать в собственность Обществу составляющие Установки, а также стоимость Договора на 26 146 048 руб. 12 коп.

Поставка товара (14 позиций) по Договору произведена 03.06.2019 по товарной накладной N 1.

Ссылаясь на совершение сделки менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве и, полагая, что стороны в дополнительном соглашении занизили стоимость товаров по отношению к первоначально указанной в Договоре, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел заявление обоснованным, признав сделку должника совершенной при неравноценном встречном предоставлении со стороны Общества.

По результатам проверки законности и обоснованности определения от 31.08.2021 суд апелляционной инстанции пришел к противоположным выводам, в связи с чем отказал в признании дополнительного соглашения недействительным.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что заключение сторонами дополнительного соглашения было обусловлено нарушением Компанией срока поставки товара, установленного Договором, и невозможностью должника исполнить обязательства в полном объеме. Дополнительным соглашением изменен предмет Договора, в соответствии с которым вместо ранее предусмотренной обязанности должника поставить Установку стороны согласовали поставку ее составляющих.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, апелляционный суд признал очевидным, что в связи с поставкой меньшего количество товара, чем было предусмотрено первоначально, изменение цены Договора является логичным и правомерным.

Сравнивая условия о цене товара, установленной дополнительным соглашением со стоимостью товара, предусмотренной Договором, конкурсный управляющий не принял во внимание указанные обстоятельства; не опроверг доводы ответчика, что в целях сборки Установки Обществом самостоятельно были приобретены комплектующие части и заключены договоры подряда с иными лицами на выполнение монтажа и наладки Установки на сопоставимую с предусмотренной Договором стоимостью Установки. При этом доказательств, свидетельствующих об отличии условий оспариваемой сделки от аналогичных сделок, совершенных иными участниками оборота, не представил.

Между тем, бремя доказывания отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, возлагается на лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

По мнению суда кассационной инстанции, сопутствующие заключению дополнительного соглашения обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон, не являющихся аффилированными, в рассматриваемом случае исключают вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного Обществом встречного предоставления.

Выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении Закона о банкротстве.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу N А56-128287/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Биотехпрогресс" Клиндуха Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина А.Л. Каменев