Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2022 г. N Ф07-801/22 по делу N А56-40189/2021

01 апреля 2022 г.

Дело N А56-40189/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИМ-Групп" - Ломанова Е.А.(доверенность от 03.07.2021), от Чигринской Марины Владимировны - Титова А.С. (доверенность от 10.12.2020),

рассмотрев 23.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИМ-Групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 по делу N А56-40189/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИМ-Групп", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Большая Пушкарская ул., д. 10, лит. А, пом. 41-Н, ОГРН 1127847328960, ИНН 7813537429 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Чигринской Марине Владимировне о взыскании 1 022 708 руб. 92 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Строительная сантехническая компания", ОГРН 1157847338461 (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 29.09.2021 и постановление от 17.12.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции или принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела и представленные истцом доказательства, полагает, что Общество подтвердило недобросовестный и неразумных характер действий ответчика и наличие оснований для привлечения Чигринской М.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Чигринская М.В. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Чигринской М.В. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица 06.10.2015.

В Единым государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отражены сведения о Чигринской М.В. как о единственном участнике Компании, а также о Печковском Алексее Сергеевиче как генеральном директоре с 06.10.2016.

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ в названный реестр 07.05.2018 была внесена запись о недостоверности сведений о Печковском А.С. как генеральном директоре Компании.

В дальнейшем в реестр 11.11.2020 была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ в связи с наличием в этом реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На основании решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ 26.02.2021 была внесена запись о прекращении деятельности Компании - об исключении юридического лица из названного реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о Компании, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2017 по делу N А56-32881/2017 с Компании в пользу Общества взыскано 842 668 руб. 92 коп. задолженности по договору поставки, 132 535 руб. 90 коп. пеней, 22 504 руб. 10 коп. расходов по оплате государственной пошлины, 25 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Ссылаясь на наличие подтвержденного в судебном порядке долга и длительное неисполнение Компанией названного судебного акта, Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Компании банкротом.

Определением суда от 05.10.2020 указанное заявление было принято к производству и возбуждено дело N А56-68920/2020.

В дальнейшем определением суда от 02.02.2021 производство по делу N А56-68920/2021 о несостоятельности (банкротстве) Компании было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Общество, ссылаясь на исключение Компании из ЕГРЮЛ, на наличие в поведении ответчика признаков недобросовестных и неразумных действий (бездействия), повлекших исключение этой организации из реестра и невозможность в связи с этим удовлетворения требований перед кредитором, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании 1 022 708 руб. 92 коп., составляющих подтвержденную судебным актом сумму.

Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что Общество не подтвердило наличие таких оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

При этом суды исходили из того, что не представлены доказательства, подтверждающие, что при наличии у Компании достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения долга перед Обществом, скрывал имущество должника.

Доказательства наличия у Компании денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, если бы Компания не была исключена из ЕГРЮЛ, также не представлены.

При рассмотрении дела в суде кассационной инстанции представитель Общества пояснил, что исполнительный лист по делу N А56-32881/2017 направлялся Обществом в кредитные организации, в которых у Компании были открыты счета, однако не был исполнен в связи с отсутствием денежных средств.

Применительно к конкретным обстоятельствам данного дела суды пришли к выводу, что Общество не доказало совершение ответчиком неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение Компанией обязательств перед Обществом, и в связи с этим отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на наличие в данном случае оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) были исследованы судами и мотивированно ими отклонены.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 статьи 61.11 Закона N 127-ФЗ пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица если на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в ходе рассмотрения вопроса о применении презумпции, касающейся невнесения информации в ЕГРЮЛ (либо внесения недостоверной информации), заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие соответствующей информации (либо наличие в реестре недостоверной информации) повлияло на проведение процедур банкротства. Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, в частности, что выявленные недостатки не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства.

Отклоняя доводы Общество со ссылкой на наличие оснований для привлечения Чигринской М.В. к субсидиарной ответственности по правилам подпункта 5 пункта 2 статьи 61.11 Закона N 127-ФЗ, суды исходили из того, что Обществом не раскрыта связь между наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о Компании и затруднением в проведении в отношении должника процедуры банкротства.

Кроме того, Чигринская М.В., возражая против удовлетворения иска, ссылалась на то, что ею принимались меры по внесению изменений в ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о генеральном директором, и в частности, было принято решение о назначении ее генеральным директором в связи с отсутствием у Компании финансовой возможности для выплаты заработной платы и приемом на работу иного лица по трудовому договору, однако во внесении таких изменений в реестр решением регистрирующего органа от 17.10.2018 было отказано.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 29.09.2021 и постановления от 17.12.2021 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 по делу N А56-40189/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИМ-Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева