Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2022 г. N Ф07-2134/22 по делу N А56-45992/2021

01 апреля 2022 г.

Дело N А56-45992/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Профи Сервис" Арустамовой Ю.О. (доверенность от 20.01.2022),

рассмотрев 31.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Профи Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу N А56-45992/2021,

УСТАНОВИЛ:

Цын Валентин Петрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Профи Сервис", адрес: 197110, Санкт-Петербург, ул. Глухая Зеленина, д. 6, лит. А, пом. 51-Н, ОГРН 1137847098872, ИНН 7814565651 (далее - Общество), о взыскании 655 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением суда от 18.08.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 07.12.2021 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы. Кроме того, заявитель считает, что суд апелляционной инстанции не учел допущенные судом первой инстанции отступления от процессуальных норм при разрешении вопроса о назначении судебной экспертизы, не принял меры по восполнению доказательственной базы в целях проверки обоснованности исковых требований по размеру.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Цын В.П. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, до 18.09.2020 Цын В.П. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%.

В сентябре 2020 года Цын В.П. направил в адрес Общества заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц 18.09.2020 внесена соответствующая запись.

Исходя из имеющихся сведений о бухгалтерском балансе Общества, размер его чистых активов по состоянию на 31.12.2019 составлял 1 311 000 руб., а размер действительной стоимости доли истца - 655 500 руб.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом не исполнена, Цын В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости доли в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 20.1 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой Обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Согласно части 4 статьи 13 названного Закона промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В данном случае истцом представлен бухгалтерский баланс Общества за 2019 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2019 составляет 1 311 000 руб. Таким образом, действительная стоимость доли в размере 50% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2019 составляет 655 500 руб.

Суды обоснованно отклонили представленный Обществом промежуточный бухгалтерский баланс, указав, что действующим законодательством Российской Федерации за отчетный год предусмотрено составление годовой бухгалтерской отчетности, исключением являются случаи создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, вместе с тем уставом Общества не предусмотрена обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

Из материалов дела видно, что ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения размера действительной стоимости спорной доли Общество в суде первой инстанции не заявляло.

Ввиду изложенного действительная стоимость доли истца подлежит расчету непосредственно по данным бухгалтерской отчетности за 2019 год, достоверной которой не оспорена.

При таких обстоятельствах с учетом того, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 655 500 руб., суды правомерно удовлетворили иск в заявленном размере.

Суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив положения приведенных норм права, надлежащим образом исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и правильно распределили бремя доказывания.

На основании оценки установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что Общество не доказало наличие оснований для отказа в удовлетворении требований.

Довод жалобы о том, что судами не учтено отсутствие в материалах дела заявления Цына В.П. о выходе из состава участников, а значит неполно исследованы обстоятельства дела, подлежит отклонению судом округа, поскольку факт выхода участника из Общества не оспаривается.

Вопреки доводам жалобы, суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам повторно пересмотрел дело и пришел к тем же выводам, что и суд первой инстанции, в связи с чем оставил решение суда первой инстанции без изменения, что соответствует положениям статей 268, 269 АПК РФ.

В целом доводы заявителя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а направлены на переоценку имеющейся доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частями 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу N А56-45992/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Профи Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева