Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2022 г. N Ф07-1394/22 по делу N А56-14620/2021

04 апреля 2022 г.

Дело N А56-14620/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Давыдовой Киры Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу N А56-14620/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк "Газстройбанк" (акционерное общество), адрес: 115432, г. Москва, ул. Торофимова, д. 2/1, ОГРН 1027739224941, ИНН 7744000165, в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - МИФНС N 15), о признании незаконными действий инспекции по исключению ООО "Мево Строй", ИНН 7807381364, из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), запись от 18.01.2021 за номером 2217800106918, о признании недействительным решения МИФНС N 15 от 28.09.2020 об исключении ООО "Мево Строй" из ЕГРЮЛ, об обязании МИФНС N 15 устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу путём внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи от 18.01.2021 за номером 2217800106918 об исключении ООО "Мево Строй" из ЕГРЮЛ (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 22) и Давыдова Кира Сергеевна.

Решением суда от 15.08.2021 требования удовлетворены. Постановлением апелляционного суда от 27.12.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Давыдова К.С. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судом неправильно применены нормы материального права - пункт 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), поскольку заявитель не является кредитором либо иным заинтересованным лицом, имеющим право на обжалование решения налогового органа об исключении ООО "Мево Строй" из ЕГРЮЛ.

Податель жалобы указывает на то, что заявителем не указано, какому именно нормативному правовому акту не соответствует решение налогового органа, как именно действия (решение) налогового органа нарушают права и интересы заявителя.

По мнению подателя жалобы, судом не применены подлежащие применению положения пункта 4.2 статьи 9, пункта 6 статьи 11, подпункта б пункта 5 статьи 21.1, пунктов 3 и 4 статьи 21.1, пункта 7 статьи 22 Закона о регистрации.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что налоговым органом в адрес учредителей и генерального директора не направлено уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений, не соответствует материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу МИФНС N 15 и МИФНС N 22 полагают, что решение и постановление не законны, просят их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворения заявления.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель МИФНС N 15 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Банк и ООО "Мево строй" (заёмщик) заключили кредитный договор от 20.08.2013 N 336-кр/2013 о предоставлении 5 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2016 по делу N А40-194252/16-78-104"Б" банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Функции конкурсного управляющего банком возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

МИФНС N 15 принято решение от 28.09.2020 N 60388 о предстоящем исключении ООО "Мево строй" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

МИФНС N 15 внесена запись от 18.01.2021 за номером 2217800109680 об исключении ООО "Мево строй" из ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органном ООО "Мево строй" и его участником, которому принадлежало 49% долей в уставном капитале общества, являлась Давыдова К. С.

Ссылаясь на то, что общая сумма задолженности ООО "Мево строй" перед банком по кредитному договору от 20.08.2013 N 336-кр/2013 составляет 11 181 693 руб. 84 коп., исключение ООО "Мево строй" из ЕГРЮЛ лишает его возможности взыскания дебиторской задолженности и нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов банка, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций сочли, что исключение ООО "Мево строй" из ЕГРЮЛ направлено на умаление прав банка, нарушает требования Закона о регистрации о соответствии сведений ЕГРЮЛ действительности, посчитали недобросовестным поведение Давыдовой К.С., и удовлетворили требования банка.

Кассационная инстанция полагает, что решение и постановление подлежат отмене в связи с неправильным применение судами норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 198 и частью 4 статьи 200 АПК РФ требование о признании незаконными действий (бездействий) и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия таких решений (действий/бездействий) закону и нарушения ими прав и законных интересов заявителя.

В силу статьи 1 Закона о регистрации под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Законом.

Согласно пункту 6 статьи 11 Закона о регистрации в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений об адресе юридического лица (подпункт "в" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации), регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном названным Законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице.

Статьей 21.1 Закона о регистрации предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6 месяцев с момента внесения такой записи.

Установленный статьей 21.1 Закона о регистрации порядок предполагает принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица, которое должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения, и опубликование одновременно с таким решением сведений о порядке и сроках направления заявлений лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона о регистрации такие заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона о регистрации, заявления не направлены, регистрирующий орган исключают юридическое лицо из реестра (пункт 7 статьи 22 Закона о регистрации).

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о регистрации исключение юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Суды установили, что в отношении ООО "Мево Строй" в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений и регистрирующем органом принято решение о предстоящем исключении общества из реестра.

Поскольку в течение предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона о регистрации срока заявлений от кредиторов или иных лиц, в том числе от банка, чьи права и законные интересы могут затрагиваться в связи с предстоящим исключением общества из ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган не поступило, регистрирующий орган совершил действия по внесению в ЕГРЮЛ записи об исключении общества из реестра в соответствии с положениями Закона о регистрации.

В рамках дела N А40-61320/2020 банк обратился с иском к ООО "Мево Строй" о взыскании 2 276 140 руб. 94 коп. основного долга, 1 460 653 руб. 77 коп. процентов, штрафа, начисленного на основной долг, в размере 5 601 060 руб. 43 коп., штрафа, начисленного на проценты, в размере 1 843 838 руб. 43 коп., по упомянутому кредитному договору от 20.08.2013 N 336-кр/2013.

Вступившим в законную силу 06.04.2021 решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2021 по делу N А40-61320/2020 в удовлетворении исковых требований банку отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Поскольку в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО "Мево Строй" в пользу банка денежных средств по кредитному договору от 20.08.2013 N 336-кр/2013 отказано, а иных обстоятельств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми действиями (решением) регистрирующего органа его прав и законных интересов, банк не приводит, оспариваемые по настоящему делу действия МИФНС N 15 не нарушают права и законные интересы банка и его конкурсных кредиторов.

В связи с отсутствием совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ условий для признания решения недействительным, а действий - незаконными, не имеется установленных законом оснований для удовлетворения требований банка. Соответственно, в удовлетворении заявления банка следует отказать.

При этом доводы судов о том, что действия Давыдовой К.С. свидетельствуют о недобросовестности руководителя общества и попытке избежать обязанности по возврату займа и санкций за просрочку его возврата перед кредитором - банком, являются несостоятельными в связи с тем, что задолженность ООО "Мево Строй" не является установленной. При наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда, которым банку отказано во взыскании с ООО "Мево Строй" задолженности, процентов и штрафов по упомянутого кредитному договору, нет оснований для признания действий (бездействия) Давыдовой К.С. недобросовестными или злоупотреблением правом, а банк, соответственно, не имеет законного интереса в оспаривании действий регистрирующего органа по исключению ООО "Мево Строй" из ЕГРЮЛ.

Поскольку все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего дела, судами установлены, однако суды неправильно применили нормы права, обжалуемые судебные акты следует отменить и в удовлетворении заявления банка отказать.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу N А56-14620/2021 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий