Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2022 г. N Ф07-2395/22 по делу N А05-5512/2021

05 апреля 2022 г.

Дело N А05-5512/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Боглачевой Е.В., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Техносервис" Вязьмина В.В. (доверенность от 08.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Спецгазсервис" Котлова И.А. (доверенность от 28.03.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техносервис" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по делу N А05-5512/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Техносервис", адрес: 163069, Архангельская обл., г. Архангельск, наб. Северной Двины, д. 55, корп. А, оф. 603, ОГРН 1082901004548, ИНН 2901177448 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецгазсервис", адрес: 163045, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Гагарина, д. 8, корп. 1, пом. 5, ОГРН 1152901006301, ИНН 2901259901 (далее - Компания), о признании ничтожным акта взаимозачета от 03.05.2018.

Решением от 18.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 18.09.2021 и постановление апелляционного суда от 08.12.2021, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, на возможность оспаривания акта взаимозачета указано в судебных актах по делам N А05-17387/2018 и N А05-17391/2018, в связи с чем применение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в данном случае недопустимо. Выводы суда по делу N А05-17387/2018 сделаны без учета фактических обстоятельств, установленных в рамках дела N А05-17391/2018; суд не учел, что факт наличия между сторонами договорных отношений не подтвержден, поскольку оригинал договора субподряда Компания не представила. Также в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие выполнение Компанией работ по договору субподряда. В отсутствие первичных документов акт взаимозачета не может являться доказательством, подтверждающим наличие встречных обязательств у Компании перед Обществом. Кроме того, у лиц, подписавших спорный акт взаимозачета, не было соответствующих полномочий. Компания не могла выполнить работы по договору субподряда, поскольку она создана непосредственно после того, как данные работы выполнены силами истца, что подтверждают акты между истцом и дочерним открытым акционерным обществом "Спецгазавтотранс" открытого акционерного общества "Газпром" (далее - ДОАО "Спецгазавтотранс").

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением суда от 16.05.2019 по делу N А05-17391/2018 оставлен без удовлетворения иск Общества к Компании о взыскании 358 000 руб. долга, предоставленного по договору денежного займа с процентами от 16.05.2016 N 16/05-16, 81 624 руб. процентов за пользование суммой займа и 242 724 руб. неустойки.

При рассмотрении дела N А05-17391/2018 суды установили следующие обстоятельства.

ДОАО "Спецгазавтотранс (заказчик) и Общество (исполнитель) заключили договор на оказание автотранспортных услуг и услуг спецтехникой от 05.05.2015 N 654 (далее - Договор от 05.05.2015 N 654), по которому исполнитель обязался оказывать транспортные услуги на технологическое и транспортное обслуживание, осуществлять услуги по утилизации отходов заказчика, а заказчик - оплатить их.

В рамках Договора от 05.05.2015 N 654 исполнитель оказал услуги по сбору и утилизации отходов на основании актов приема-передачи от 11.05.2015, от 23.05.2015 N 2, от 30.05.2015 N 3, от 11.06.2015 N 4, от 28.06.2015 N 5, от 28.07.2015 N 6, актов оказанных услуг от 30.06.2015 N 15, от 30.06.2015 N 12, от 30.06.2015 N 24, от 01.06.2015 N 34, от 30.06.2015 N 23, от 05.08.2015 N 40 на общую сумму 6 205 500 руб.

Поскольку оказанные услуги заказчик оплатил частично, решением суда от 09.03.2016 по делу N А71-15214/2015 с ДОАО "Спецгазавтотранс" в пользу Общества взыскано 5 205 500 руб. задолженности; требования в части взыскания с ответчика 332 500 руб. задолженности по актам приема-передачи отходов от 17.09.2015 N 7, от 11.10.2015 N 8 оставлены без рассмотрения в виду несоблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Впоследствии решением суда от 08.06.2017 по делу N А71-17024/2016 с ДОАО "Спецгазавтотранс" в пользу Общества взыскано 332 500 руб. задолженности по актам приема-передачи отходов от 17.09.2015 N 7, от 11.10.2015 N 8.

Для оказания услуг по утилизации отходов Общество (подрядчик) и Компания (субподрядчик) заключили договор субподряда от 21.07.2015 (далее - Договор субподряда), по которому подрядчик в рамках заключенного договора от 05.05.2015 N 654/25 с ДОАО "Спецгазавтотранс" (заказчик) поручает, а субподрядчик обязуется оказать услуги по сбору отходов для дальнейшего использования или передачи спецорганизации.

Стоимость услуг по договору составила 8400 руб. за тонну (пункт 2 Договора субподряда).

Во всем остальном при оказании услуг по сбору отходов для заказчика стороны договорились руководствоваться положениями Договора от 05.05.2015 N 654/25 и дополнительного соглашения N 1 к Договору от 05.05.2015 N 654/25, заключенными между подрядчиком и заказчиком (пункт 3 Договора субподряда).

Компания в рамках заключенного Договора субподряда оказала Обществу услуги по сбору отходов для дальнейшего использования или передачи спецорганизациям в количестве 177,3 тонны стоимостью 1 492 866 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом от 07.08.2015 N 1.

Для оплаты услуг выставлен счет от 28.07.2015 N 1 на сумму 1 492 866 руб., задолженность по которому частично погашена путем зачета встречных требований по акту взаимозачета на 03.05.2018, в том числе на сумму 358 000 руб., перечисленную по платежному поручению от 17.05.2016 N 148.

Ссылаясь на то, что представленные документы, в том числе акт взаимозачета от 03.05.2018, акт от 07.08.2015 N 1, Договор субподряда составлены Компанией с целью уклонения от погашения имеющихся обязательств перед Обществом по договору купли - продажи от 18.11.2016, Общество обратилось в арбитражный суд с требованием о признании ничтожным акта взаимозачета от 03.05.2018.

Рассматриваемый иск о признании ничтожным акта взаимозачета от 03.05.2018 мотивирован Обществом необоснованным принятием к зачету долга истца по акту от 07.08.2015 N 1 на сумму 1 492 866 руб., поскольку ответчик в указанный период не мог выполнять работы по договору субподряда от 21.07.2015; акт от 07.08.2015 N 1, по мнению истца, составлен "задним числом", на нем отсутствует печать Общества; проведенной в рамках дела N А05-17387/2018 экспертизой выявлены признаки подделки документа.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением суда от 16.05.2019 по делу N А05-17391/2018 признан доказанным факт наличия у Общества встречного обязательства по оплате оказанных Компанией услуг по сбору и утилизации отходов на сумму 1 492 866 руб. и отсутствии препятствий к выполнению спорного зачета. В этой связи суд пришел к выводу о том, что обязательство по возврату суммы неосновательного обогащения следует считать прекращенным, в связи с чем, требование истца о взыскании 358 000 руб. долга оставлено без удовлетворения.

Вступившим в законную силу решением суда от 18.12.2019 по делу N А05-17387/2018 оставлен без удовлетворения иск Общества к Компании о взыскании 1 134 394 руб. задолженности по договору купли-продажи от 18.11.2016 и 94 007 руб. 08 коп. процентов. Суд признал имеющими преюдициальное значение судебное решение по делу N А05-17391/2018 и факт погашения спорной задолженности зачетом взаимных требований, оформленным актом от 03.05.2018, подписанным уполномоченными лицами.

В рамках указанного дела предметом исследования являлись, в том числе, Договор субподряда от 21.07.2015, в рамках которого Компания оказала Обществу услуги по сбору 177,3 тонны отходов для дальнейшего использования или передачи спецорганизациям стоимостью 1 492 866 руб., и подписанный сторонами акт от 07.08.2015 N 1 на указанную сумму.

Для оплаты услуг выставлен счет от 28.07.2015 N 1 на 1 492 866 руб., часть суммы по которому, в том числе 358 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 17.05.2016 N 148, погашена зачетом встречных требований по акту взаимозачета на 03.05.2018.

Как следует из акта взаимозачета от 03.05.2018 за период с января 2015 года по апрель 2018 года Общество и Компания договорились о прекращении взаимных обязательств на 2 692 866 руб., в том числе о погашении 358 000 руб. задолженности Общества перед Компанией (требование по делу N А05-17391/2018) и задолженность в сумме 1 134 394 руб. по Договору (с учетом уплаты ранее 1 200 000 руб.).

Акт взаимозачета на 03.05.2018 подписан заместителем генерального директора Компании Чашевым А.В., представителем Общества по доверенности от 12.05.2015 Чашевым С.В. и скреплен печатью Компании.

Протокольным определением от 12.12.2019 суд первой инстанции с учетом выводов экспертного заключения от 28.10.2019 N 19-64-А05-17387/2018 признал безосновательным заявление представителя Общества о фальсификации акта взаимозачета от 03.05.2018, установив, что в заключении экспертом не дан утвердительный ответ относительно изготовления документа - акта взаимозачета от 03.05.2018 позднее указанной в нем даты; экспертом сделан вывод только в отношении оттиска печати; вывод о выполнении подписей на документе в более поздний срок в заключение эксперта отсутствует, эксперт высказался лишь о том, что штрихи не должны содержать летучий компонент глицерин.

С учетом положений пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 185 ГК РФ, пункта 1 статьи 182 ГК РФ, а также обстоятельств, изложенных Арбитражным судом Архангельской области в решении от 16.05.2019 по делу N А05-17391/2018, в судебном решении от 18.12.2019 по делу N А05-17387/2018 содержится вывод о том, что Чашев С.В. на момент подписания акта взаимозачета от 03.05.2018 имел соответствующие полномочия представителя Общества.

При рассмотрении дела N А05-17387/2018 представитель Общества Чашев С.В. пояснил, что спорный акт взаимозачета был подписан именно 03.05.2018, в период действия доверенности Общества, выданной 12.05.2015; при оформлении акта оттиск печати не ставился; по сведениям представителя Общества акт вместе с другими документами был сдан в бухгалтерию, в связи с чем печать на документ была поставлена позднее.

Суды также отметили, что отсутствие печати истца на акте выполненных работ от 07.08.2015 при наличии подписи уполномоченного на это лица, не влечет недействительность данного акта и не нивелирует его значение как доказательства, подтверждающего факт выполнения работ ответчиком для истца. Кроме того, истцом не представлено документов, свидетельствующих о том, что проставление печати истца на подобных документах являлось бы обязательным в силу внутренних распорядительных документов истца.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что несогласие участника спора с обстоятельствами, ранее установленными вступившим в законную силу судебным актом при разрешении другого дела, не дает оснований суду, рассматривающему иной спор, констатировать по собственной инициативе иные обстоятельства.

Поскольку при рассмотрении дел N А05-17391/201 и А05-17387/2018 судами подтверждена законность произведенного зачета на основании акта от 03.05.2018, проверены полномочия лиц по заключению данной сделки, признан доказанным факт наличия у истца встречного обязательства по уплате за оказанные ответчиком услуги по сбору и утилизации отходов на сумму 1 492 866 руб., суды первой и апелляционной инстанций по настоящему делу обоснованно не признали спорный акт зачета ничтожным.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в иске.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по делу N А05-5512/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техносервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.А. Михайловская Е.В. Боглачева А.А. Кустов