Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2022 г. N Ф07-2974/22 по делу N А05-4689/2021

05 апреля 2022 г.

Дело N А05-4689/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н.,

при участии от публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" Дряхловой А.А. (доверенность от 01.01.2022), от акционерного общества "Архангельская областная энергетическая компания" Коловановой И.А. (доверенность от 01.03.2022) и Томшевской А.А. (доверенность от 18.03.2022),

рассмотрев 05.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Архангельская областная энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу N А05-4689/2021,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2", адрес: 150003, город Ярославль, Пятницкая улица, дом 6, ОГРН 1057601091151, ИНН 7606053324 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Архангельская областная энергетическая компания", адрес: 163069, город Архангельск, улица Попова, дом 17, ОГРН 1082901006165, ИНН 2901179251 (далее - Общество), о взыскании 529 346 104 руб. 93 коп. задолженности за услуги, оказанные по агентскому договору от 25.06.2019 N 001628-0001/ДогЭСД19 (далее - Агентский договор) по состоянию на июнь 2021 года.

Решением суда от 05.10.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, иск удовлетворен полностью.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просило указанные судебные акты отменить и принять новый - об отказе в иске.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что все действия, приведшие к возникновению взысканной судами задолженности, были совершены Компанией намеренно, с целью обогащения и введения Общества в состояние приближенное к банкротству, поскольку в нарушение условий Агентского договора Компания произвела платежей от имени Общества на существенно большую сумму по сравнению с суммой, поступившей от потребителей Общества, при этом Обществу не было известно о том, что агентское вознаграждение Компанией не удерживается, а направляется на исполнение иных обязательств. Кроме того, отмечает податель жалобы, исполнение финансовых поручений Общества не было связано с исполнением обязательств по Агентскому договору, поскольку часть денежных средств перечислено из собственных средств Компании, а также в связи с тем, что данный договор был заключен в момент, когда Компания являлась единоличным исполнительным органом Общества на основании договора от 21.02.2018 N 64-19/18 (далее - Договор управления), в связи с чем в спорный период Компания безвозмездно перечисляла денежные средства за Общество по обязательствам перед третьими лицами. Податель жалобы также указал, что им подано исковое заявление о признании Агентского договора недействительным (дело N А82-2714/2022).

В отзыве Компания возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал, отметив, что последняя, исполняя поручения Общества в рамках текущей деятельности не могла заранее предполагать несвоевременную оплату услуг Общества третьими лицами. Кроме того, Компания располагала в отношении части плательщиков сведениями о наличии дебиторской задолженности и полагала, что при ее уплате денежные средства будут направлены на погашение задолженности за уплаченные за Общество платежи.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Агентского договора Компания (агент) обязалась по поручению, от имени и за счет Общества (принципала) совершать действия, указанные в пункте 1.1 Агентского договора; принципал обязался оплачивать агентское вознаграждение и возмещать иные расходы в соответствии с условиями Агентского договора.

Согласно пункту 1.1 Агентского договора агент обязался заключать договоры теплоснабжения, водоснабжения и водоотведения с юридическими лицами и гражданами; производить расчет объемов и стоимости поставленных принципалом коммунальных ресурсов, совершать действия по получению денежных средств и начисленных в соответствии с законом пеней от потребителей по договорам, заключенным от имени принципала; организовывать работу по взысканию дебиторской задолженности в части договоров, заключенных от имени принципала; осуществлять деятельность по изготовлению платежных документов, предназначенных для внесения платы за коммунальные ресурсы и совершать иные действия, связанные с исполнением Агентского договора.

Согласно пункту 2.1.2 Агентского договора агент обязался не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным, перечислять денежные средства, фактически поступившие к нему в отчетном месяце в рамках исполнения Агентского договора, на расчетный счет принципала или третьим лицам по письменному указанию принципала.

Вознаграждение агента составило 4 684 087 руб. 27 коп. в месяц (пункт 3.1 Агентского договора), которое дополнительным соглашением N 3 с 01.12.2020 уменьшено до 838 135 руб. 80 коп.

В соответствии с пунктом 3.2 Агентского договора в расходы агента, связанные с исполнением Агентского договора, и компенсируемые принципалом, помимо агентского вознаграждения включаются оплата госпошлины и судебных издержек, расчетно-кассовое обслуживание при перечислении собранных денежных средств на расчетный счет принципала, иные расходы агента, понесенные при исполнении Агентского договора.

В пункте 3.3 Агентского договора предусмотрено, что в срок до 15-го числа месяца, следующего за расчетным, агент предоставляет принципалу отчет о начисленной плате и полученных денежных средствах, отчет о фактически поступивших и перечисленных суммах пени и отчет агента по выполнению агентского поручения, оформленные в соответствии с приложениями к Агентскому договору.

В срок до 5-го числа месяца, следующего за расчетным, агент предоставляет принципалу платежные документы на оплату агентского вознаграждения и понесенных расходов, счет-фактуру и акт об оказании услуг по агентскому вознаграждению (пункт 3.4 Агентского договора).

В силу пункта 3.5 Агентского договора агентское вознаграждение и понесенные расходы в неоспариваемой принципалом части удерживается агентом из денежных средств, поступивших на расчетный счет агента.

Агентский договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 30.06.2020, действие Агентского договора распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.09.2019. Если ни одна из сторон за месяц до истечения срока действия Агентского договора не заявит об изменении его условий или о его расторжении, Агентский договор считается пролонгированным на следующий календарный год (пункт 8.1 Агентского договора).

На основании уведомления Общества от 20.04.2021 N 443 (т.д. 2, л. 220) Агентский договор расторгнут 18.06.2021 (последний день действия Агентского договора).

Во исполнение условий Агентского договора Компания оказывала Обществу услуги агента, при этом для выполнения функций агента Компания открыла отдельные банковские расчетные счета в АО "Альфа-Банк", которые после расторжения Агентского договора 19.06.2021 закрыла, а также привлекла субагентов ФГУП "Почта России", АО "Центр расчетов" для осуществления деятельности по начислению платы за коммунальные услуги и сбору денежных средств за оказанные коммунальные услуги.

Из материалов дела следует, что отчеты агента за период с сентября 2019 года по февраль 2021 года были подписаны принципалом без замечаний (т.д.1, л. 34-131). В процессе рассмотрения дела в суде сторонами были подписаны отчеты агента за период с марта по апрель 2021 года (т.д. 2, л. 118-135). Каких-либо возражений и замечаний со стороны принципала к этим отчетам не заявлено, сторонами подписаны акты об оказании услуг (т.д.1, л. 148-152).

Ссылаясь на то, что по Агентскому договору у Общества имеется 529 346 104 руб. 93 коп. задолженности, а претензия от 18.03.2021 N 0001/3054-2021 об уплате задолженности оставлена без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Поскольку по условиям Агентского договора Компания действовала от имени и за счет принципала, то в силу статьи 1011 ГК РФ к отношениям сторон применяются правила, предусмотренные главой 49 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поручения.

Статья 1006 ГК РФ возлагает на принципала обязанность уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном в агентском договоре. Кроме того, в силу пункта 2 статьи 975 ГК РФ принципал обязан возмещать поверенному понесенные издержки.

На основании статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение 30 дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу об обоснованности иска и удовлетворил его в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Суды пришли к правильному выводу о том, что Договор управления не имеет отношения к рассматриваемому делу и не может подтверждать отсутствие обязанности Общества по погашению образовавшейся по Агентскому договору задолженности. Из содержания Договора управления не следует, что Компания как единоличный орган должна заниматься начислением платы за коммунальные услуги и выставлением платежных документов, а также сбором средств с потребителей. Обязанности Компании как управляющей организации определены в пункте 2.5 Договора управления и не содержат обязанности, которые закреплены за Компанией как за агентом в соответствии с Агентским договором.

Кроме того, суд округа отметил, что срок действия Договора управления определен с 21.02.2018 по 18.12.2019, в то время как Агентский договор действовал с 01.09.2019 по 18.06.2021, таким образом, период одновременного действия обоих договоров составил всего 3,5 месяца.

На основании представленных в материалы дела документов суды правильно установили сумму задолженности и в отсутствие доказательств ее погашения обоснованно удовлетворили иск. При этом ссылка подателя жалобы на неправомерное исполнение Компанией поручений Общества о перечислении платежей в адрес третьих лиц частично за счет средств агента, то есть, как считает последнее, не в рамках Агентского договора, не может служить основанием для отмены или изменения судебных актов при подтверждении материалами дела суммы долга, а также с учетом порядка осуществления сбора, распределения и уплаты платежей от потребителей и поставщикам энергоресурса.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, ранее излагавшиеся в процессуальных документах Общества, они не опровергают выводы судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, а сводятся к иной оценке доказательств.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу N А05-4689/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Архангельская областная энергетическая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова Н.Н. Малышева