Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2022 г. N Ф07-2270/22 по делу N А05-605/2021

11 апреля 2022 г.

Дело N А05-605/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТрансДорПроект" Березиной Е.Н. (доверенность от 08.10.2021),

рассмотрев 05.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансДорПроект" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу N А05-605/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансДорПроект", адрес: 163051, г. Архангельск, ул. Гагарина, д. 42, пом. 39В, ОГРН 1062901053918, ИНН 2901148535 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "НАО АрктикПорт", адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. Ленина, д. 23А, кв. 101, ОГРН 1098383000297, ИНН 2983997093 (далее - Компания), о взыскании 291 176 руб. 55 коп. задолженности по договору субаренды от 30.04.2018 по арендным платежам за период с 01.10.2019 по 31.07.2020.

Решением суда от 14.07.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 13.12.2021 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление от 13.12.2021 отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, в частности, ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не дал правовой оценки доводу Общества, подтвержденному, по мнению заявителя, показаниями свидетеля Евтушенко А.С., о том, что соглашение о субаренде спорного помещения было достигнуто между участниками Общества и Компании (контролирующими стороны лицами), а указание заключить договор субаренды и подписать соответствующие документы со стороны Компании Евтушенко А.С. получил от ее участника в период, когда осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа. При этом, как указывает заявитель, Евтушенко А.С. ссылался в показаниях на то, что в Компании была сложившаяся практика, когда "решения принимали учредители".

Податель жалобы указывает, что в письменных дополнениях от 02.12.2021, адресованных суду апелляционной инстанции, он обращал внимание, что Евтушенко А.С., будучи директором Компании в период, когда ее участником было общество "Инмет", одновременно являлся работником последнего, то есть находился также в служебной зависимости и подчиненности от Кряковой А.В. и Неверова И.А. Учитывая изложенное, заявитель полагает, что показания свидетеля Евтушенко А.С., подтвердившего факт подписания документов по указанию контролирующих Компанию лиц в ситуации, когда "это была сложившаяся практика", являются последовательными и непротиворечивыми.

Также заявитель считает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у Компании материально-правового интереса в аренде в спорном здании каких-либо помещений 3 этажа под офис сделан исключительно со слов директора Компании Полетаева П.В., избранного на эту должность 26.12.2019.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу, что сделка по субаренде спорного помещения является одновременно и притворной, и мнимой, поскольку сделка, заключенная одними и теми же лицами относительно одного и того же предмета сделки, не может одновременно признаваться и мнимой, и притворной, так как ничтожность сделки вследствие этих причин имеет различный предмет доказывания (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.07.2011 по делу N А56-74387/2010).

Заявитель полагает, что, делая вывод о ничтожности договора субаренды, суд апелляционной инстанции проигнорировал наличие помещения площадью 58,4 кв.м, указав на то, что на 3 этаже здания имеется только одно помещение.

Податель жалобы настаивает на том, что вывод суда апелляционной инстанции со ссылками на положения статей 431 и 607 Гражданского кодекса Российской Федерации о незаключенности договора субаренды при одновременном выводе о его недействительности является неправомерным, поскольку признание сделки недействительной и признание сделки незаключенной имеют различные правовые последствия.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Компания извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Шукюров Гидаят Гусейнович (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили 06.02.2015 договор аренды земельного участка с кадастровым номером 29:16:064501:40 площадью 106 654 кв. м, расположенного по адресу: Архангельская обл., Приморский р-н, в р-не пос. Талаги; здания ремонтного бокса площадью 193,9 кв. м, стр. 21; здание цеха разделки и расколки площадью 1248,6 кв. м, стр. 19; трансформаторную установку площадью 30,2 кв. м, стр. 20, расположенные по адресу: Архангельская обл., Приморский муниципальный район, МО "Талажское", промузел "Юрасский".

По акту приема-передачи от 06.02.2015 указанные объекты переданы в аренду Обществу.

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендатор имеет право сдавать имущество, указанное в пункте 1.1 договора, в субаренду без уведомления собственника недвижимого имущества.

Впоследствии, Общество (субарендодатель) и Компания (субарендатор) заключили 30.04.2018 договор субаренды нежилого помещения под офис, 3 - этаж, общей площадью 50 кв. м, находящегося в здании по адресу: Архангельская обл., Приморский муниципальный район, МО "Талажское", промузел "Юрасский", стр. 19.

По акту приема-передачи от 01.05.2018 нежилые помещения субарендатору переданы.

Договор и акт приема-передачи со стороны Компании подписаны директором Евтушенко А.С.

Пунктом 3.1 договора субаренды предусмотрено, что размер ежемесячной арендной платы за помещение составляет 29 117 руб. 65 коп., НДС не облагается.

В связи с невнесением Компанией арендной платы Общество направило в адрес субарендатора претензию от 23.09.2020 с требованием о погашении в тридцатидневный срок долга.

Письмом от 29.09.2020 N 01 Компания сообщила Обществу, что не обладает какими-либо документально подтвержденными сведениями о наличии у нее задолженности, также ей неизвестно о подписании между сторонами акта приема-передачи помещения, равно как и договора субаренды.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, иск удовлетворил в полном объеме.

Апелляционный суд, не согласившись с выводами суда первой инстанции, решение отменил, отказал в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и не оспаривается Обществом, спорные документы, в том числе акт приема-передачи имущества, датированный 01.05.2018, фактически подписаны Евтушенко А.С. весной 2020 года, когда он директором Компании уже не являлся. Такое подписание акта приема-передачи неуполномоченным лицом весной 2020 не может быть признано фактом, подтверждающим передачу имущества Обществом Компании, тем более 01.05.2018.

В суде апелляционной инстанции свидетель Евтушенко А.С. пояснил, что в период, когда он являлся директором Компании, между Обществом (заемщик) и Компанией (займодавец) был заключен договор займа, а не договор субаренды.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, взаимоотношения сторон по договору займа являлись предметом исследования в рамках дела N А05-8017/2020. Как следует из определения Арбитражного суда Архангельской области от 26.02.2021 по делу N А05-8017/2020, предъявление указанных спорых документов обусловлено желанием Общества пересмотреть результат рассмотрения указанного спора и не оплачивать взысканный в пользу Компании долг.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделки субаренды.

При исследовании и оценке материалов дела, в том числе технического паспорта здания, фотоматериалов и акта осмотра от 12.11.2021, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что состояние и технические характеристики здания подтверждают отсутствие материально-правового интереса к аренде в указанном здании каких-либо помещений 3 этажа под офис у Компании, реальных платежей за пользование Компания никогда не осуществляла, в пользование помещения ни в 2018 году, ни позднее не принимала; договор субаренды по существу заключен для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения иска Общества у суда апелляционной инстанции не имелось.

По существу доводы заявителя жалобы выражают его несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств. Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу N А05-605/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансДорПроект" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина