Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2022 г. N Ф07-2370/22 по делу N А44-11059/2019

14 апреля 2022 г.

Дело N А44-11059/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии индивидуального предпринимателя Чалкова А.Н. (паспорт), от индивидуального предпринимателя Крылова К.В. представителя Сытина М.В. (доверенность от 31.01.2020), от индивидуального предпринимателя Дементьева А.Л. представителя Орлова Г.К. (доверенность от 12.07.2019),

рассмотрев 07.04.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуальных предпринимателей Чалкова Алексея Николаевича, Крылова Константина Владимировича, Дементьева Андрея Леонидовича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу N А44-11059/2019,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Дементьев Андрей Леонидович, ОГРНИП 318532100001647, ИНН 532115398715, обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Крылову Константину Владимировичу, ОГРНИП 313532114000021, ИНН 532121142790, о взыскании 923 140 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с неоплатой задолженности по арендной плате за период с 15.03.2018 по 18.11.2018, 96 080 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2018 по 27.12.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 28.12.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Крылов К.В., в свою очередь, обратился с встречным иском о взыскании с Дементьева А.Л. 2 811 733 руб. 91 коп. неосновательного обогащения, возникшего по причине неоплаты подрядных работ, направленных на улучшение арендуемого помещения (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальные предприниматели Панов Виктор Васильевич, ОГРНИП 310532130500031, ИНН 532110321290, Чалков Алексей Николаевич, ОГРНИП 312532121500040, ИНН 532114273505, общество с ограниченной ответственностью "Пицца Гуд", адрес: 173000, Великий Новгород, Б. Санкт-Петербургская ул., д. 39, корп. 22, эт. 1, ОГРН 1175321008609, ИНН 5321192310 (далее - Общество).

Решением суда от 27.10.2021 требования Дементьева А.Л. удовлетворены частично, с Крылова К.В. взыскано 503 736 руб. 07 коп. задолженности, 10 191 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 11 694 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 15 722 руб. в возмещение иных судебных расходов. В остальной части требований отказано.

Встречный иск также удовлетворен частично, с Дементьева А.Л. в пользу Крылова К.В. взыскано 721 646 руб. 18 коп. убытков, а также 9511 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части требований отказано.

По результатам проведенного судом зачета в итоге с предпринимателя Дементьева А.Л. в пользу предпринимателя Крылова К.В. взыскано 189 813 руб. 29 коп.

Постановлением апелляционного суда от 21.01.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Дементьев А.Л., считая обжалуемые судебные акты незаконными, просит их отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять новый судебный акт, которым первоначальные требования Дементьева А.Л. удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении встречного иска Крылова К.В. отказать. Заявитель считает, что суды незаконно и необоснованно снизили сумму арендной платы, взысканной с Крылова К.В., взыскали с Дементьева А.Л. в пользу Крылова К.В. убытки в виде расходов на проведение отделки. Кассатор полагает, что суды не дали оценку фактам нарушения Крыловым К.В. обязательств, фактам обмана, злоупотребления доверием суда и процессуальными правами при рассмотрении дела N А44-3653/2019 и настоящего дела. Помимо указанного, податель жалобы считает, что суды неправильно распределили судебные издержки. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

Крылов К.В., не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, по первоначальному иску установить сумму арендной платы подлежащей взысканию в размере 205 309 руб. 39 коп., процентов в размере 2980 руб. 17 коп.; по встречному иску установить размер убытков в сумме 2 811 733 руб. 91 коп., также распределить судебные расходы пропорционально удовлетворенным требованиям, произвести зачет по первоначальному и встречному искам. Податель не согласен с размером арендной платы и процентов, взысканных в пользу Дементьева А.Л. Также кассатор считает, что судом размер убытков определен на основании недостоверных доказательств; судом без должных на то оснований исключены из расчета убытки Крылова К.В., связанные с демонтажем и монтажом оборудования. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

Чалков А.Н. также обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать. Заявитель относительно встречного иска считает, что Крыловым К.В., вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств фактически понесенного ущерба, чеков оплаты произведенного ремонта в требуемой им сумме, накладных, счетов-фактур, иных платежных документов, подтверждающих несение им затрат; экспертное заключение, которым определена стоимость строительных работ, в отсутствие вышеперечисленных доказательств не является достаточным для безусловного вывода об обоснованности предъявленных Крыловым К.В. требований.

Относительно первоначального требования Чалков А.Н. не согласен с обжалуемыми судебными актами в части взыскания арендных платежей исходя из площади фактически используемого помещения, считает, что конклюдентными действиями Крылов К.В. подтвердил установленный в предварительном договоре размер арендной платы за общую площадь спорного помещения, доказательств того, что Крылов К.В. фактически использовал только 245,8 кв.м в дело не представлено. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзывах Крылов К.В. просит отказать в удовлетворении жалоб Дементьева А.Л. и Чалкова А.Н.

В судебном заседании представители Крылова К.В., Дементьева А.Л. и Чалков А.Н. поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Панов В.В. и Общество о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Новгородской области от 23.08.2019 по делу N А44-3653/2019 Дементьеву А.Л., Панову В.В. и Чалкову А.Н. на праве долевой собственности принадлежит объект недвижимости - здание общей площадью 399,7 кв.м, расположенное по адресу: Великий Новгород, пр. Мира, 21в, с размером доли каждого 40/100, 40/100 и 20/100 соответственно.

Право собственности на здание как на объект завершенного строительства зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.01.2019.

До указанной даты права на объект зарегистрированы за указанными лицами в тех же долях как на объект незавершенного строительства.

Дементьев А.Л., Панов В.В. и Чалков А.Н. (арендодатели) 19.10.2017 заключили с Крыловым К.В. (арендатором) предварительный договор аренды нежилого здания площадью 390,3 кв.м, расположенное по адресу: Великий Новгород, пр. Мира, д. 21в, для размещения кафе сроком на 10 лет.

В договоре указано, что он заключается вследствие того, что договор аренды на настоящий момент заключить невозможно ввиду того, что передаваемое в аренду здание проходит процедуру завершения строительства и ввода в эксплуатацию. Ориентировочный срок ввода в эксплуатацию и внесения соответствующих изменений в реестр стороны устанавливают 15.12.2017.

После проведения процедуры внесения изменений в государственный реестр стороны обязались подготовить договор аренды на здание и подать его на государственную регистрацию.

Согласно пункту 4 предварительного договора (в редакции истца) в обеспечение обязательств заключить договор аренды на здание арендодатель передает здание с ключами и необходимой документацией арендатору, который своими силами и за свой счет производит установку внутренних перегородок и ремонт здания в соответствии с требованиями корпоративного стиля, арендатор приступает к строительным и отделочным работам не позднее 20.10.2017.

Согласно пункту 3.1 договора стороны договорились, что до 20.01.2018 арендная плата не начисляется (арендные каникулы), в связи с тем, что арендатор собственными силами и за свой счет производит отделочные работы в здании.

Месячная арендная плата с 20.01.2018 по 01.05.2018 составляет сумму из расчета 850 руб. за 1 кв.м, с 01.05.2018 - сумму из расчета 900 руб. за 1 кв.м. Дополнительно к арендной плате арендатор оплачивает коммунальные платежи.

В соответствии с пунктом 3.2 договора общая сумма арендной платы, указанная в пункте 3.1 договора, вносится арендатором на расчетный счет арендодателя ежемесячно, не позднее 10-го числа каждого текущего месяца, подлежащего оплате.

При рассмотрении дела N А44-3653/2019 судом установлено, что Крылову К.В. фактически передано здание по передаточному акту от 19.10.2017.

Также признано сторонами, что первоначально передача здания осуществлена для выполнения отделки помещений.

Заявляя требование по первоначальному иску о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в связи с неоплатой задолженности по арендной плате, и процентов, Дементьев А.Л. ссылался на то, что в период с 15.03.2018 по 18.11.2018 ответчик использовал спорное помещение для осуществления своей деятельности и получения прибыли. Кроме того, указал, что Крылову К.В. было необходимо выполнить минимальную отделку помещения для возможности сдачи его в эксплуатацию, после чего стороны должны были заключить договор аренды и только после этого Крылов К.В. мог осуществлять свою деятельность. Однако в установленные предварительным договором сроки Крылов К.В. необходимую для ввода в эксплуатацию здания отделку помещений не выполнил, но завез туда свое оборудование и приступил к осуществлению деятельности по производству пиццы.

Крыловым К.В. заявлено встречное исковое требование о взыскании с Дементьева А.Л. 2 811 733 руб. 91 коп. неосновательного обогащения, возникшего по причине неоплаты подрядных работ, направленных на улучшение арендуемого имущества. В обоснование Крылов К.В. указал, что при заключении предварительного договора предполагалась дальнейшая аренда введенного в эксплуатацию здания сроком на 10 лет под размещение кафе. В указанных целях Крыловым К.В. произведены ремонтные и отделочные работы спорного здания по договору, заключенному с индивидуальным предпринимателем Анисимовым А.В.

Поскольку при рассмотрении дела по ходатайству Дементьева А.Л. указанный договор, а также акты выполненных работ к нему и доказательства оплаты, исключены из числа доказательств в связи с заявлением о фальсификации, и для определения стоимости работ назначены судебные экспертизы, Крылов К.В. определил стоимость выполненных в арендованных помещениях работ на основании заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью "ГлавСтройЭнергоКонтроль" от 03.06.2021.

Из экспертного заключения Крыловым К.В. учтены: сметная стоимость общестроительных работ в сумме 3 003 465 руб. 61 коп., сметная стоимость работ по прокладке инженерных коммуникаций без учета стоимости демонтированного оборудования в сумме 3 220 375 руб. 72 коп., сметная стоимость работ по демонтажу оборудования, вывезенного с объекта, в сумме 318 259 руб. 53 коп. и сметная стоимость работ по монтажу оборудования, вывезенного с объекта, в сумме 487 233 руб. 92 коп., а всего 7 029 334 руб. 78 коп.

По расчету Крылова К.В., с учетом доли Дементьева А.Л. (40/100) на него следует отнести убытки в сумме 2 811 733 руб. 91 коп. (40% от 7 029 334 руб. 78 коп.).

По мнению Крылова К.В., в данном случае убытки возникли в большей степени по вине арендодателей, которые не предприняли достаточных мер для ввода здания в эксплуатацию, чем лишили его возможности осуществлять свою деятельность в спорном здании в полном объеме.

Между тем Крылов Е.В. не отрицал и свою вину в том, что им до получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию (ответчик не убедился в его получении) завезено оборудование и начата деятельность.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил первоначальные и встречные исковые требования частично.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Спорные правоотношения сторон, как верно установлено судами, подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 15, 309 - 328, 421, 431, 432, 434, 438 ГК РФ) и специальными нормами, положениями об аренде, содержащимися в § 1, 4 главы 34 ГК РФ, а также условиями предварительного договора от 19.10.2017, заключенного между сторонами.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные по делу N А44-3653/2019, суды установили, что фактически между ответчиком и арендодателями сложились арендные отношения, предусматривающие передачу имущества в пользование и оплату за имущество; в спорный период Крылов К.В., несмотря на то, что здание в целом не было введено застройщиками в эксплуатацию, с 15.03.2018 начал использовать его часть площадью 245,8 кв.м, осуществлять там свою деятельность и получать от ее ведения доходы. Также суды установили, что ответчик, в том числе конклюдентными действиями, подтвердил установленный в предварительном договоре (редакция истца) размер арендной платы. Плата за спорный период исходя из указанного размера площади составила 713 422 руб. 07 коп., а с учетом внесения Обществом платы в размере 209 686 руб., суды правомерно взыскали с Крылова К.В. 503 736 руб. 07 коп. долга.

Установив наличие оснований для удовлетворения основного искового требования (о взыскании задолженности), проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суды обоснованно удовлетворили дополнительное исковое требование (пропорционально по отношению к основному исковому требованию) применительно к положениям статьи 395 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили первоначальные требования частично.

Доводы Дементьева А.Л. и Чалкова А.Н. о необходимости применения в расчете иной площади помещений, чем установлено судом, доводы жалобы Крылова К.В. о не согласии с взысканной с него суммой подлежат отклонению, как направленные на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения и получили надлежащую правовую оценку.

При разрешении встречного иска суды руководствовались положениями статей 15, 393 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 11, 12), от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (пункт 5).

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, приняв во внимание заключения эксперта, суды пришли к выводам о том, что к убыткам Крылова К.В. в данном случае могут быть отнесены расходы в сумме 1 443 292 руб. 36 коп. по сметной стоимости работ по прокладке инженерных коммуникаций и общестроительных работ, выполненных ответчиком и фактически используемых истцом неотделимых улучшений помещений. При этом в предварительном договоре собственники согласовали проведение работ арендатором (пункт 4).

Вопреки доводам Крылова К.В., оснований для расчета сметной стоимости при выполнении работ организацией, применяющей общую или упрощенную систему налогообложения, суды не усмотрели. В данном случае сам Крылов К.В. представлял доказательства выполнения работ в помещении силами физического лица, между тем документы исключены в связи с заявлением о фальсификации. Податель жалобы не доказал несение расходов на выполнение ремонтных работ в большей сумме. Также суды мотивированно исключили из состава убытков расходы ответчика на монтаж и демонтаж оборудования.

Суд первой инстанции уменьшил сумму спорных убытков до 721 646 руб. 18 коп., что составляет 50% от определенного судом размера. При этом суд руководствовался положениям статей 401, 404 ГК РФ, принял во внимание степень вины каждого. Таким образом, размер подлежащих возмещению убытков определен судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Ссылка подателей жалоб на самовольное выполнение Крыловым К.В. отделочных работ без получения разрешения от собственников здания, на отсутствие доказательств фактически понесенного Крыловым К.В. ущерба, не свидетельствует о неправильном применении норм права, не опровергает выводов судов о наличии оснований для возмещения истцу по встречному иску убытков, связанных с установленным фактом производства ремонтных работ.

Довод кассационной жалобы Дементьева А.Л. о злоупотреблении Крыловым К.В. правом не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку факты злоупотребления правом судами не установлены.

В целом доводы кассационных жалоб сводятся к несогласию с выводами судов и произведенной ими оценкой доказательств, однако само по себе несогласие с оценкой доказательств и установленными обстоятельствами при соблюдении судом правил оценки доказательств, не является основанием для отмены судебного акта, поскольку переоценка доказательств и установление фактических обстоятельств в полномочия суда округа не входит.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу N А44-11059/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы индивидуальных предпринимателей Чалкова Алексея Николаевича, Крылова Константина Владимировича, Дементьева Андрея Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева