Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2022 г. N Ф07-3460/22 по делу N А05-4637/2021

15 апреля 2022 г.

Дело N А05-4637/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Боглачевой Е.В., Щуриновой С.Ю.,

при участии от публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" Шанина С.В. (доверенность от 01.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Архангельская областная энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А05-4637/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Архангельская областная энергетическая компания", адрес: 163069, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Попова, д. 17, ОГРН 1082901006165, ИНН 2901179251 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 2", адрес: 150003, Ярославская обл., г. Ярославль, Пятницкая ул., д. 6, ОГРН 1057601091151, ИНН 7606053324 (далее - Компания), о признании недействительными договоров поставки каменного угля от 21.11.2019 N 380-03/19/003287-0001/ДогД19 и 381-03/19/003288-0001/ДогД19 и договора поставки нефтепродуктов от 29.09.2019 N 338-03/19/002760-0001/ДогД19.

Решением от 15.09.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 15.09.2021 и постановление апелляционного суда от 28.12.2021, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суды не оценили обстоятельства злоупотребления правом, свидетельствующие о сговоре и совместных действиях представителя и органа юридического лица. Суды необоснованно не признали наличие нарушения требований статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон "О защите конкуренции"), статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также нарушение порядка проведения закупки, предусмотренного Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ). В связи с тем, что волеизъявление Общества зависело от Компании, которая ограничила доступ иных лиц к поставкам топлива Обществу по более низкой цене, оспариваемыми сделками истцу причинен значительный ущерб. Стоимость закупок была завышена, что не обеспечило оптимальные условия закупки. Кроме того, представление одним лицом как поставщика, так и покупателя приводит к нарушению равенства участников делового оборота. Суды сделали верный вывод о том, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, однако не учли, что процедура их согласования была нарушена. Оспариваемые сделки не были одобрены и не было получено согласие на их заключение в нарушение статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Суды пришли к необоснованному выводу о пропуске Обществом срока исковой давности по заявленному требованию.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (покупатель) и Компания (поставщик) заключили договор поставки каменного угля от 21.11.2019 N 380-03/19/003287-0001/ДогД19 (далее - Договор от 21.11.2019), по которому поставщик обязался поставить покупателю каменный уголь марки ДКОМ 13-80 (100) или марки ДО 25-50(60)м в общем количестве 8 950 тонн на общую сумму 50 537 503 руб. 50 коп.

Уголь поставляется на ж/д станцию Вельск Архангельской области. Поставка осуществляется партиями в соответствии с графиком поставки в период с 01.11.2019 до 31.05.2020. Общество производит оплату поставленного угля не ранее 180 календарных дней с момента поставки партии продукции.

Общество (покупатель) и Компания (поставщик) заключили договор поставки от 21.11.2019 N 381-03/19/003288-0001/ДогД19 (далее - Договор от 21.11.2019), по которому Компания обязалась поставить Обществу каменный уголь марки ДКОМ 13-80 (100) или марки ДО 25-50(60)м в общем количестве 31 100 тонн на общую сумму 175 650 840 руб.

Уголь поставляется на ж/д станцию Няндома Архангельской области. Поставка осуществляется партиями в соответствии с графиком поставки в период с 01.11.2019 до 31.05.2020. Общество производит оплату поставленного угля не ранее 180 календарных дней с момента поставки партии продукции.

Общество (покупатель) и Компания (поставщик) заключили договор от 29.09.2019 N 338-03/19/0027600001/ДогД19 (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2020 N 1) (далее - Договор от 29.09.2019, по которому Компания обязалась поставить Обществу мазут топочный М-100 в количестве 8 900 тонн по цене 27 000 руб. за тонну.

Общая стоимость поставляемого мазута составляет 240 300 000 руб. Мазут поставляется на котельные в пос. Савинский Плесецкого района Архангельской области партиями в соответствии с графиком поставки с период с 01.10.2019 по 30.09.2020. Оплата за мазут производится в течение 150 календарных дней с момента поставки партии товара.

Обязательства по поставке каменного угля по Договорам от 21.11.2019 и по поставке мазута по Договору от 29.09.2019 исполнены со стороны Компании (каменный уголь и мазут поставлены Обществу в согласованные сроки), однако, оплата за поставленный товар Обществом в полном объеме не произведена.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Архангельской области от 14.12.2020 по делу N А05-7809/2020 и от 26.02.2021 по делу N А05-14482/2020 с Общества в пользу Компании взыскано 41 263 216 руб. 21 коп. задолженности по оплате каменного угля по договору поставки от 21.11.2019 N 380-03/19/003287-0001/ДогД19, 117 049 540 руб. 98 коп. задолженности по оплате каменного угля по договору поставки от 21.11.2019 N 381-03/19/0032880001/ДогД19 и 220 139 451 руб. задолженности по оплате мазута, поставленного по Договору от 29.09.2019.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры поставки заключены группой лиц, подконтрольной Компании, оспариваемыми сделками Обществу причинены убытки, и в силу статей 10, 168 и пункта 2 статьи 174 договоры являются недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В качестве правового основания требования о признании Договоров от 21.11.2019 и Договора от 29.09.2019 недействительными истец ссылается на то, что оспариваемые договоры заключены группой лиц, подконтрольной Компании, а именно: на основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 21.02.2018 N 64-19/18 ответчик в период с 06.03.2018 до 19.12.2019 осуществлял функции управляющей организации (единоличного исполнительного органа) истца. Оспариваемые договоры со стороны истца подписаны Заикиным В.А., который от имени Общества действовал на основании доверенности от 01.01.2019 N 01/19, выданной руководителем Компании как управляющей организацией. Оспариваемые договоры являются недействительными в силу статьи 10 ГК РФ, статей 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, истец указывает на то, что процедура торгов и подписание спорных договоров полностью контролировались и определялись ответчиком, который определял все действия истца, в том числе ответчик сам определил условия оспариваемых сделок, включая их цену.

Оспариваемые договоры являются ничтожными как мнимые сделки (статья 170 ГК РФ), поскольку топливо, приобретенное Обществом у Компании по оспариваемым договорам, ранее было приобретено Компанией у Общества по договору от 10.06.2019 N 001685-0001/ДогР19, при заключении договоров от 29.09.2019 и от 21.11.2019 топливо не перемещалось, поэтому договоры являются мнимыми сделками.

Оспариваемые сделки заключены с нарушением статьи 17 Закона "О защите конкуренции", торги не проводились, условия закупки определила Компания, являющаяся управляющей организацией Общества, тем самым лишила возможности иных лиц участвовать в закупках.

Оспариваемые договоры, являясь сделками с заинтересованностью, заключены с нарушением требований статей 81, 84 Закона N 208-ФЗ, предусматривающих необходимость одобрения таких сделок. Заключение сделок не согласовывалось и не одобрялось в соответствии с пунктом 14.3 Устава Общества.

Компания, возражая против иска, ссылается на то, что оспариваемые договоры заключены по результатам рассмотрения комиссией Общества заявок на открытый запрос ценовых предложений, на участие в процедуре была подана заявка только от Компании, договоры заключены на условиях, предусмотренных документацией о проведении открытого запроса ценовых предложений. Оспариваемые сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, основным видом деятельности Общества является деятельность по производству электроэнергии тепловыми электростанциями, поэтому закупка топлива осуществляется Обществом систематически, нормы закона о порядке заключения сделок с заинтересованностью на оспариваемые договоры не распространяются. Обществом не представлены доказательства причинения ущерба вследствие заключения оспариваемых договоров.

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи и руководствуясь статьями 81, 83, 84 Закона N 208-ФЗ, статьями 153, 166, 167, 168, пунктом 1 статьи 173.1, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 71 и 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При рассмотрении спора суды установили, что на основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 21.02.2018 N 64-19/18 ответчик в период с 06.03.2018 до 19.12.2019 осуществлял функции единоличного исполнительного органа истца. Действие договора прекращено 18.12.2019 в связи с односторонним отказом Компании от его исполнения.

Оспариваемые договоры со стороны истца подписаны Заикиным В.А., который действовал на основании доверенности от 01.01.2019 N 01/19, выданной руководителем Компании.

В период с 19.12.2019 до 21.04.2021 Заикин В.А. являлся генеральным директором Общества.

Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и порядок ее совершения установлены в статье 81 Закона N 208-ФЗ.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной по основанию нарушения порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ ( пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ с учетом особенностей, установленных указанным законом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в частности, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Суды установили, что на момент заключения оспариваемых договоров ответчик выполнял функции единоличного исполнительного органа истца и одновременно являлся стороной оспариваемых договоров поставки (продавцом). В связи с этим оспариваемые договоры следует признать сделкой с заинтересованностью.

Подпунктом 20 пункта 14.3 устава Общества предусмотрено, что принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона N 208-ФЗ, относится к компетенции общего собрания акционеров.

В пункте 1.1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. В указанной статье определен порядок совершения сделок с заинтересованностью.

Из пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 названной статьи.

Как разъяснено в пункте 28 Постановления N 27, одним из обязательных условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной является доказанность наличия ущерба интересам общества.

Поскольку с требованием о признании договоров недействительными обратилось само Общество, условия для презумпции наличия ущерба в результате совершения сделки с заинтересованностью, установленные в подпункте 1.1 пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, отсутствуют, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что бремя доказывания наличия ущерба, причиненного истцу в результате совершения оспариваемых сделок, лежит на Обществе.

Указывая на причиненный оспариваемыми сделками ущерб, истец ссылается на сделки, совершенные иными лицами, а именно протоколы согласования поставок нефтепродуктов по более низкой цене (от 17 500 до 23 000 руб. за тонну), в которых в том числе поставщиком выступало общество с ограниченной ответственностью "Флотснаб".

Вопреки доводам истца, суды правомерно отметили, что из указанных протоколов видно, что предметом поставки являлось топливо мазутное, которое поставлялось на суда и имело иные характеристики, а также поставлялось в ином количестве. Указанное свидетельствует о неидентичности сделок, что не позволило судам сделать вывод о заключении оспариваемого Договора на поставку мазута на значительно невыгодных условиях.

В доказательство наличия ущерба от поставок каменного угля Общество представило протоколы согласования, по которым поставщиком выступает общество с ограниченной ответственностью "СУЭК - ХАКАСИЯ". Из сравнения стоимости угля по представленным протоколам следует, что стоимость угля по оспариваемым Договорам выше, однако превышение лежит в пределах в среднем 20%, что также не позволило судам сделать вывод о заключении оспариваемых Договоров по существенно завышенной цене, повлекшей причинение истцу очевидного ущерба.

Общество не представило договоры поставки каменного угля и мазута, которые заключались истцом в предшествующий период, включая пояснения о порядке их заключения, согласования в соответствии с корпоративными процедурами, сославшись на протокол обыска и отсутствие таких документов у Общества.

Возражая против иска, ответчик сослался на то, что оспариваемая сделка заключалась в рамках обычной хозяйственной деятельности, поэтому в силу пункта 1 части 2 статьи 81 Закона N 208-ФЗ положения главы XI Закона N 208-ФЗ не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, при условии, что истцом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 27, сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, в случае если совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ).

При рассмотрении спора суды обоснованно исходили из того, что бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суды установили, что истец приобрел топливо в целях осуществления своего основного вида деятельности, которым, согласно внесенным в единый государственный реестр юридических лиц данным, является деятельность по производству электроэнергии тепловыми электростанциями, в том числе деятельность по обеспечению работоспособности электростанций. Общество занимается указанной деятельностью на территории всей Архангельской области с момента его создания (с 2008 года).

Полученное от ответчика топливо израсходовано истцом в целях и в связи с осуществляемой им деятельностью, совершение сделок не привело к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, как и к возникновению убытков на стороне истца. Доказательств иного истец не представил.

Поскольку истец не представил доказательств того, что оспариваемые договоры заключены за пределами обычной хозяйственной деятельности, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что оспариваемые договоры хотя и отвечают критериями сделки с заинтересованностью, но были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности истца. В связи с этим суды признали, что положения главы XI Закона N 208-ФЗ не применяются к оспариваемым сделкам.

Как обоснованно указали суды, фактически все доказательства, представленные истцом, сводятся к подтверждению критериев, позволяющих отнести оспариваемые договоры к сделке с заинтересованностью.

Однако наличие заинтересованности в сделке и совершение ее с нарушением порядка, предусмотренного в статье 83 Закона N 208-ФЗ, не является единственным и достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

Оспариваемая сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной при доказанности иных условий, к которым, в частности, относится причинение ущерба Обществу или возникновение для него иных неблагоприятных последствий.

Оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о том, что материалами дела не подтверждается причинение истцу ущерба либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Суды, проанализировав бухгалтерскую отчетность Общества за 2018 и 2019 годы, отчет о движении денежных средств за 2020 год, пришли к правомерному выводу, что увеличение размера убытков имело место не в связи с заключением оспариваемых Договоров, размер обязательств, принятых по оспариваемым договорам, находится в пределах и не превышает обязательства исполненные Обществом в 2019 году. Изменение финансового состояния Общества не связано и не обусловлено заключением оспариваемых договоров, поскольку имело место до наступления сроков исполнения платежа по ним.

Согласно части 1 статьи 17 Закона "О защите конкуренции" при проведении торгов, запроса котировок цен на товары, запроса предложений запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции.

Руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства", суды правомерно признали необоснованным требование истца о признании договоров недействительными по мотиву нарушения при их заключении статьи 17 Закона "О защите конкуренции", поскольку истец по смыслу названного закона не относится к тем заинтересованным лицам, по требованию которых может быть признан недействительным договор, заключенный по результатам торгов.

Ссылаясь на статью 12 ГК РФ и положения пункта 2 статьи 166 ГК РФ, суды двух инстанций указали, что признание сделки недействительной должно быть направлено на восстановление нарушенных прав, однако, в рассматриваемом случае истец не обосновал, на восстановление каких прав направлено требование о признании сделок недействительными, каким образом решение суда об удовлетворении исковых требований способно восстановить права истца. При этом суды учли, что признание сделки недействительной не является основанием для освобождения истца от оплаты полученного и использованного топлива.

Суды отметили, что заявление истца о признании спорных договоров недействительными сделками последовало после их надлежащего исполнения Компанией и рассмотрения двух исков Компании к Обществу о взыскании задолженности за поставленный товар по данным договорам, которые были удовлетворены.

Обстоятельств, которые свидетельствовали бы о злоупотреблении правом со стороны ответчика, суды первой и апелляционной инстанций не установили.

Суды обоснованно отклонили довод Общества о пропуске срока исковой давности.

Поскольку суды установили, что сделки по пункту 1 статьи 170 ГК РФ ничтожными не являются, (и данный вывод истец в кассационной жалобе не оспаривает), а в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ истец не доказал, что оспариваемыми сделками нарушаются публичные интересы и интересы неопределенного круга лиц, срок исковой давности по заявленным требованиям составляет 1 год.

Суды указали, что о заключении спорных договоров истцу стало известно с момента их заключения - 21.11.2019 и 29.09.2019; иск направлен в суд 27.04.2021, то есть по истечении срока исковой давности.

Ссылка подателя жалобы на определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2021 N 305-ЭС19-8220 (4) правомерно отклонена судами, поскольку истец не обосновал наличие действий по сокрытию информации и что о пороках сделки, стороной которой он является, узнал в иной момент.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А05-4637/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Архангельская областная энергетическая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.А. Михайловская Е.В. Боглачева С.Ю. Щуринова