Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2022 г. N Ф07-197/22 по делу N А44-3937/2018

18 апреля 2022 г.

Дело N А44-3937/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинецевой Е.В., Казарян К.Г.,

рассмотрев 12.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Счанян Татьяны Юрьевны на определение Арбитражного суда Новгородской области от 03.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А44-3937/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПЛ Сервис", адрес: 173015, Великий Новгород, Шелонская улица, дом 30, ОГРН 1125321003070, ИНН 5321154636 (далее - Общество), конкурсный управляющий Корскова Алеся Витальевна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о привлечении Счанян Татьяны Юрьевны к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Определением от 03.09.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021, заявление удовлетворено, при этом рассмотрение заявления в части установления размера ответственности приостановлено до завершения расчетов с кредиторами.

В кассационной жалобе Счанян Т.Ю. просит определение от 03.09.2021 и постановление от 30.11.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что она передала конкурсному управляющему имеющуюся у нее документацию, а остальные документы были изъяты правоохранительными органами, в связи с чем у нее отсутствует фактическая возможность их передать.

Кроме того, податель жалобы полагает неправомерным освобождение от субсидиарной ответственности по обязательствам Общества Степанова Виталия Александровича и Еремина Сергея Ивановича, также последовательно являвшихся руководителями должника.

До начала судебного заседания от Счанян Т.Ю. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя.

Суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, определил ходатайство оставить без удовлетворения в связи с отсутствием оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 13.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Корскова А.В.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывшего руководителя Счанян Т.Ю. Одновременно заявлено ходатайство о приостановлении производства в части определения размера субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 7 статьи 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылалась с учетом уточнения на неисполнение обязанности по передаче конкурсному управляющему документации и имущества должника в виде дорожной техники общей стоимостью 50 000 000 руб. (трех бульдозеров CATERPILLAR, D6R2, 2017 года изготовления, идентификационные номера CAT00D6RCSSS00473, CAT00D6RCSSS00447, CAT00D6RJSSS00447).

Как установлено судами, руководителями должника и его единственными участниками последовательно являлись Еремин С.И. в период с 07.04.2017 по 04.10.2017, Счанян Т.Ю. в период с 04.10.2017 по 16.03.2018 и Степанов Виталий Александрович в период с 16.03.2018 по 13.03.2019.

При этом суды установили, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений о Степанове В.А. как руководителе Общества на основании его заявления, право распоряжения денежными средствами должника Степанову В.А. в 2018 году согласно банковской карточке не передавалось и денежными средствами до открытия конкурсного производства распоряжалась Счанян Т.Ю.

С учетом названного суды пришли к обоснованному выводу, что Степанов В.А. являлся номинальным руководителем должника и участия в его финансово-хозяйственной деятельности не принимал, а фактически руководителем Общества являлась Счанян Т.Ю.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в случае если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Как указано в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность определения основных активов должника и их идентификации, выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

В данном случае определением от 11.06.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего об истребовании у бывшего руководителя должника Счанян Т.Ю. документации и имущества должника.

Впоследствии конкурсный управляющий обратилась к Счанян Т.Ю. с требованием передать ей имущество должника в виде дорожной техники (трех бульдозеров) общей стоимостью 50 000 000 руб.

Поскольку названное имущество не было передано конкурсному управляющему, она обратилась в суд с заявлением об обязании Счанян Т.Ю. передать указанную дорожную технику.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 производство по названному заявлению конкурсного прекращено, поскольку определением от 11.06.2019 у Счанян Т.Ю. уже были истребованы принадлежащее должнику имущество без указания конкретного перечня, в связи с чем вопрос об истребовании конкретного имущества, поименованного в ходатайстве, не подлежит повторному рассмотрению.

Судами обоснованно отклонены доводы Счанян Т.Ю. о фиктивном характере сделки по приобретению спорной техники, поскольку факт приобретения должником указанных бульдозеров подтверждается договорами купли-продажи от 20.06.2017 N 01-06/2017, N 02-06/2017, N 0306/2017, заключенными с обществом с ограниченной ответственностью "Нева Строй Специальные Технологии", и товарными накладными от 10.07.2017 N 26, 27, 28 с отметками представителя должника Еремина С.М. о получении техники.

Оплата за технику по указанным договорам в размере 50 000 000 руб. произведена должником в полном объеме.

При этом, как правильно указали суды, ссылаясь на мнимый характер сделок, Счанян Т.Ю. мер по взысканию перечисленных денежных средств или истребованию имущества не принимала.

Также судами обоснованно отклонены доводы Счанян Т.Ю. о передаче всех имеющихся у нее документов Общества конкурсному управляющему и об отсутствии возможности передать иную документацию должника в связи с ее изъятием правоохранительными и налоговыми органами.

Как установлено судами, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области проводила выездную налоговую проверку за 2015-2016 годы, в результате которой была установлена неуплата должником налогов в размере 6 200 000 руб.

В рамках названной проверки налоговый орган изъял документацию за 2015 и 2016 годы (гражданско-правовые договоры, счета-фактуры, товарные накладные и акты выполненных работ), о чем составлены соответствующие протоколы изъятия (выемки) от 09.08.2017-17.08.2017 N 8/1-8/6.

Документация за 2017 и 2018 годы у должника не изымалась.

Также суды установили, что согласно реестру переданных документов, составленном представителем конкурсного управляющего Ромадановой Н.Ю. 25.09.2019, документы за 2017 и 2018 годы не передавались.

В данном случае суды обоснованно согласились с доводами конкурсного управляющего о том, что отсутствие первичной документации в полном объеме затруднило формирование конкурсной массы, в том числе привело к невозможности идентификации активов, отраженных в балансе за 2017 год и невозможности взыскания дебиторской задолженности (12 296 300 руб.) и задолженности по подотчетным суммам (23 714 000 руб.).

При этом наличие у конкурсного управляющего возможности получить информацию из иных источников само по себе не освобождает, вопреки доводам подателя жалобы, руководителя должника от обязанности передать документацию конкурсному управляющему, а также от субсидиарной ответственности в связи с непередачей.

С учетом всех обстоятельств настоящего спора суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о наличии оснований для привлечения Счанян Т.Ю. к субсидиарной отвественности.

Довод подателя жалобы о неправомерном освобождении Степанова В.А. и Еремина С.И. от субсидиарной ответственности отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку судами первой и апелляционной инстанций судебных актов в отношении названных лиц не выносилось. Судами, исходя из заявленных конкурсным управляющим требований, осуществлена проверка наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в отношении Счанян Т.Ю.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, а по сути сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 03.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А44-3937/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Счанян Татьяны Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян