Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 апреля 2022 г. N Ф07-4718/22 по делу N А56-45458/2021

21 апреля 2022 г.

Дело N А56-45458/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Куприяновой Е.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от акционерного общества "РТИ-КАУЧУК" Романовой В.С. (доверенность от 30.09.2021), от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" Рыбаковой Т.С. (доверенность от 11.10.2019),

рассмотрев 21.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "РТИ-КАУЧУК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2022 по делу N А56-45458/2021,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "РТИ-КАУЧУК", адрес: 121357, Москва, ул. Генерала Дорохова, д. 6, стр. 27, пом. 1, комн. 1, ОГРН 1027700354791, ИНН 7704040605 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк", адрес: 109052, Москва, ул. Смирновская, д. 10, стр. 22, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912 (далее - Банк, ответчик) о признании сделки - условие пункта 7 Дополнительного соглашения от 19.05.2020 N 2 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 08.11.2018 N 0079-18-2-6 - недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании 15 440 105 руб.

Решением суда первой инстанции от 27.09.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.01.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального права и не соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу Банк указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) 08.11.2018 заключили кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) N 0079-18-2-6 (далее - договор).

Согласно пункту 2.1 договора кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, в пределах лимита выдачи, установленного договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном договором.

Общество входит в группу компаний - общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Грин Поинт", которое выступает от имени группы в отношениях с Банком.

ООО "Грин Поинт" было направлено в адрес Банка письмо от 23.04.2020 N 2020-04-23, с просьбой рассмотреть антикризисные предложения по реструктуризации кредитной нагрузки, а именно пересмотру условий по погашению начисленных процентов и не внесении изменений в действующее кредитное соглашение в части Кэш-свип.

ООО "Грин Поинт" рассмотрев направленное Банком антикризисное предложение, принятое на кредитном комитете 08.05.2020, письмом от 15.05.2020 N 2020-05-14 выразило согласие на предложенные условия реструктуризации ссудной задолженности.

Между Банком и Обществом было заключено дополнительное соглашение от 19.05.2020 N 2 к договору (далее - дополнительное соглашение), по условиям которого истец приобрел возможность отсрочки уплаты процентов и основного долга, а именно:

- в период с 01 марта 2020 года по 30 сентября 2020 года истец проценты не уплачивал, а ответчик лишился права требовать уплаты процентов ранее 30 июня 2021 года;

- проценты за период с 01 октября 2020 года по 31 марта 2021 года уплачивались истцом в размере 2/5 от действующей ставки кредитования, оставшиеся проценты накапливались и подлежали уплате не ранее 30 июня 2021 года;

- уменьшилась сумма платежа по основному долгу начиная со 2 квартала 2021 года.

Согласно пункту 7 дополнительного соглашения заемщик обязуется произвести оплату за внесение существенных изменений и дополнений в кредитный договор в следующем порядке:

- единовременно, в дату подписания настоящего дополнительного соглашения в размере 1 250 000 (один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей;

- не позднее 31 марта 2024 года в размере 14 190 105 (четырнадцать миллионов сто девяносто тысяч сто пять) рублей.

Истец произвел оплату за внесение существенных изменений и дополнений в кредитный договор двумя платежами:

- перечислил 1 250 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 19.05.2020 N 598;

- в связи с досрочным погашением кредита перечислил оставшуюся сумму в размере 14 190 105 руб., что подтверждается платежным поручением 26.02.2021 N 299.

Обществом в адрес Банка письмом от 14.04.2021 N РТИ-210414-008 направлено претензионное требование о перечислении оплаты за внесение существенных изменений и дополнений в договор, произведенной согласно пункту 7 дополнительного соглашения, в связи с тем, что, по мнению истца, установление дополнительной платы не является обоснованным, поскольку пересмотр условий действующего кредитного договора, как и сама процедура внесения изменений и дополнений в него, в случае наличия такой необходимости, является стандартной деятельностью Банка, направленной на исполнение заключенного договора и не являющейся самостоятельной услугой.

В ответ на направленную Обществом претензию Банком был дан ответ от 19.05.2021 N 02-06/02278 об отсутствии оснований для возврата вышеуказанной оплаты за внесение существенных изменений и дополнений в договор, в связи с тем, что Общество располагало полной информацией о суммах и сроках внесения указанной оплаты, а значит, приняло на себя все права и обязанности, определенные договором, а также добровольно и в полном объеме исполнило обязательства по ее перечислению Банку, в соответствии с условиями дополнительного соглашения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

Суды отказали в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Статьей 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" предусмотрено, что процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентом.

Законодательство не запрещает сторонам при заключении кредитного договора устанавливать обязанность заемщика уплачивать иные сопутствующие платежи, кроме процентов за пользование кредитом.

При заключении оспариваемого дополнительного соглашения истец был ознакомлен с его условиями, в том числе, прописанными в пункте 7, обязывающими производить оплату за внесение существенных изменений и дополнений в кредитный договор, добровольно и в полном объеме ее произвел.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судами правомерно установлено, что из пункта 7 дополнительного соглашения не следует, что указанное в нем условие посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, к которым не относятся непосредственные участники кредитного договора (банк и заемщик); кредитный договор, включающий в себя дополнительное соглашение, затрагивает исключительно частный интерес совершивших сделку лиц (банка и истца) и не влияет на публичные интересы.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды пришли к правильному выводу о том, что, поскольку истец является стороной сделки, то о включении оспариваемого пункта в договор истец мог и должен был знать при подписании дополнительного соглашения - 19.05.2020, срок исковой давности следует исчислять с календарного дня, следующего за днем заключения дополнительного соглашения; исковое заявление подано в арбитражный суд 21.05.2021, то есть за пределами срока исковой давности.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, у судов отсутствовали правовые основания для его удовлетворения.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами норм материального права, а выражают несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены принятых по делу судебных актов по результатам кассационного производства.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2022 по делу N А56-45458/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "РТИ-КАУЧУК" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Куприянова О.Ю. Нефедова