Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 апреля 2022 г. N Ф07-3563/22 по делу N А56-72618/2020

21 апреля 2022 г.

Дело N А56-72618/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от закрытого акционерное общество "Орма" Лапшовой А.Ю. (доверенность от 18.04.2022); от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Электромеханический завод "Энергия" Власенко А.В. (доверенность от 17.01.2022),

рассмотрев 19.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерное общество "Орма" Востриковой Надежды Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 по делу N А56-72618/2020,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Орма", адрес: 195274, Санкт-Петербург, пр. Просвещения, 53, корп. 1, пом. 77Н, лит. А, ОГРН 1027806864128, ИНН 7813004558 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Электромеханический завод "Энергия", адрес: 195196, Санкт-Петербург, Рижская ул., д. 5, корп.1 лит. А, п. 5-Н, к. 24, ОГРН 1177847204061, ИНН 7817070640 (далее - Завод), о взыскании 250 002 руб. 17 коп. задолженности по договору аренды от 09.08.2017 N 1 и 31 742 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2018 по 24.08.2020, а также 561 204 руб. 10 коп. стоимости ремонтно-восстановительных работ и 5289 руб. 29 коп. неустойки по договору хранения от 24.10.2018 за период с 04.04.2019 по 27.07.2020.

Возражая против удовлетворения иска, Завод обратился в арбитражный суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании вернуть имущество, переданное по договору хранения от 24.10.2018 - фрезерный обрабатывающий центр XEPMJ1E C50U, а также взыскании 200 000 руб. неосновательного обогащения и 21 964 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2019 по 02.02.2021.

Решением суда от 17.05.2021 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 12.01.2022 решение изменено, с Завода в пользу Общества взыскано 5289 руб. 29 коп. неустойки по договору хранения; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. По результатам зачета встречных денежных требований сторон с Общества в пользу Завода взыскано 230 113 руб. 82 коп.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 17.05.2021 и постановление от 12.01.2022 отменить в части, принять по делу новый судебный акт - о взыскании с Завода в пользу Общества 250 002 руб. 17 коп. задолженности по договору аренды от 09.08.2017 N 1 за ремонт кровли цеха N 1, 31 742 руб. 01 коп. процентов за период с 21.12.2018 по 24.08.2020, 561 204 руб. 10 коп. стоимости ремонтно-восстановительных работ.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что довод Завода о преюдициальном значении выводов, изложенных в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2019 по делу N А56-62573/2018, несостоятелен. Податель жалобы указывает, что по настоящему делу приложены иные доказательства в обоснование требований о взыскании затрат по ремонту кровли цеха N 1, в том числе, акт осмотра цеха от 30.03.2019 N 1, скрины электронных писем представителей сторон, смета на капитальный ремонт кровли, платежное поручение от 25.03.2019 N 30 о частичной оплате капитального ремонта. Как полагает заявитель, необходимость ремонта арендуемого помещения признана Заводом посредством совершения конклюдентных действий по оплате обязательства. Также заявитель ссылается на то, что пунктами 3.4.2 и 3.4.6 договора аренды от 09.08.2017 N 1 предусмотрена обязанность арендатора оплачивать самостоятельно за счет собственных средств расходы на текущий и капитальный ремонт. Так, к материалам дела приобщена переписка представителя Завода и конкурсного управляющего Общества о согласовании сметы на ремонт кровли в помещениях Общества, окончательная сумма сметы на ремонт кровли в цехе N 1 составила 450 000 руб.

По мнению заявителя, суды не мотивировали отказ во взыскании с Завода 561 204 руб. 10 коп. стоимости ремонтно-восстановительных работ. Так, заявитель указывает, что им к материалам дела приобщено Соглашение от 26.12.2018, заключенное между Обществом, Заводом и ООО "Энергоресурс", в соответствии с которым Завод обязуется произвести демонтаж и вывоз оборудования в период с 17.12.2018 по 15.02.2019, компенсировать затраты на восстановление площадей после демонтажа, своевременно оплачивать все необходимые расходы Обществу и ООО "Энергоресурс"; смета на ремонтно-восстановительные работы (заполнение проломов) в помещениях.

Также податель жалобы ссылается на то, что Завод не обращался к конкурсному управляющему Общества с требованием о предоставлении доступа для демонтажа имущества - фрезерного обрабатывающего центра "XEPMJ1E C50U". Заявитель также указывает, что имущество Завода удержано правомерно, в связи с непогашением задолженности за ремонт кровли цеха N 1 в размере 250 000 руб. 17 коп., за ремонтно-восстановительные работы в размере 561 204 руб. 10 коп.

Заводом представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить постановление апелляционной инстанции от 12.01.2022 без изменения, считая его законным и обоснованным, по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Завода возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов жалобы в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2013 по делу N А56-77743/2012, вступившим в законную силу, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, определением суда от 07.09.2016 конкурсным управляющим должника утверждена Вострикова Н.А

Общество (арендодатель) и Завод (арендатор) заключили 09.08.2017 договор N 1 аренды земельного участка с кадастровым номером 78:37:17412:67 для размещения промышленных объектов и расположенные на нем нежилые здания, административно-производственное здание (АКБ и цех N 1) общей площадью 1591,9 кв.м с кадастровым номером 78:37:17412:67:47, производственно-складское здание, включающее цеха N 2, 3, 4, общей площадью 3455,7 кв.м, здание КПП площадью 66 кв.м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, пос. Металлострой, промзона "Металлострой", дорога на Металлострой, д. 5, лит. ЕА.

По акту приема-передачи от 09.08.2017 указанное имущество передано арендатору.

В силу пункта 4.3.6 договора арендатор обязан в течение всего срока действия договора поддерживать арендуемое имущество в надлежащем состоянии, в том числе осуществлять его текущий и капитальный ремонт за свой счет. Расходы на текущий и капитальный ремонт в составе арендной платы не учитываются и оплачиваются арендатором самостоятельно за счет собственных средств (пункт 3.4.2 договора).

В дальнейшем Завод уведомлением от 09.10.2018 N 06/10 обратился к Обществу с просьбой об обеспечении доступа на производственную площадку, а также сообщил о намерениях составить смету на работы по ремонту кровли здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Металлострой, ул. Дорога на Мсталлострой, д. 5, лит. ЕА БД, в рамках договора аренды.

Представитель Завода и конкурсный управляющий Общества по электронной переписке согласовали, что окончательная сумма сметы на ремонт кровли в цехе N 1 составляет 450 000 руб.

Вместе с тем, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Заводом денежных обязательств по договору аренды, Общество уведомлением от 30.03.2018 N 4/02 в одностороннем порядке отказалось от его исполнения.

Впоследствии комиссией в составе представителя конкурсного управляющего Общества, генерального директора и заместителя генерального директора по эксплуатации оборудования ООО "Энергоресурс" 30.03.2018 составлен акт осмотра цеха N 1, согласно которому: ремонт кровли цеха N 1 Заводом не производился; по периметру потолка и стен цеха N 1 видны следы протечки кровли в виде мокрых пятен большого размера; не проведена экспертиза промышленной безопасности и освидетельствование крана мостового электрического, установленного в цехе N 1 и находящегося на эксплуатации у Завода.

Генеральный директор Завода Чистяков А.Л. от подписи указанного акта осмотра отказался, о чем имеется соответствующая отметка.

Впоследствии, как указало Общество, ООО "Энергоресурс" (новый арендатор) произвело ремонт кровли цеха N 1, затраты на который составили 450 002 руб. 17 коп.

Вместе с тем, счет на оплату от 24.12.2018 N 4 выставлен в адрес Завода и оплачен последним частично на сумму 200 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 25.03.2019 N 30, соответственно, оставшаяся часть в размере 250 002 руб. 17 коп., согласно расчету Общества числится за Заводом в качестве задолженности за ремонт кровли спорного цеха.

Завод письмом от 10.12.2018 уведомил Общество о начале работ, необходимых для демонтажа и вывоза принадлежащего ему оборудования из спорного цеха, а также сообщил о готовности нести расходы, связанные с проведением восстановительных работ, в случае недостатков имущества, обусловленных проведением работ по демонтажу оборудования.

Однако, как указывает Общество, указанные ремонтно-восстановительные работы Заводом не выполнены, в связи с чем, Общество лишено возможности полноценно эксплуатировать цех, полезная площадь значительно уменьшилась, напольные покрытия не выровнены, в связи с чем последним понесены затраты на ремонтно-восстановительные работы, размер которых согласно локально-сметному расчету составил 561 204 руб. 10 коп.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Общество направило в адрес Завода требование об оплате ремонтно-восстановительных работ, которое было оставлено последним без удовлетворения.

Также между сторонами был заключен договор хранения от 24.10.2018 горизонтально-расточного станка "SKODA W220" с ЧПУ, вертикально-фрезерного центра "Fadal VMC 6535 НТХ", горизонтального балансировочного станка "НМ 6U-3G", станка токарно-карусельного с цифровой индикацией модели 1550 Ф1, станка плоскошлифовального "3J1722A", станка токарно-каиировального "ТБК-2", фрезерного обрабатывающего центра "XEPMJ1E C50U".

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что вознаграждение за хранение составляет 60 000 руб. в месяц и выплачивается хранителю в соответствии с выставленными счетами.

Также между Обществом, Заводом и ООО "Энергорссурс" 26.12.2018 заключено соглашение, согласно которому Завод обязался произвести демонтаж и вывоз вышеуказанного оборудования в период с 17.12.2018 по 15.02.2019, компенсировать затраты на восстановление площадей после демонтажа, своевременно оплачивать все необходимые расходы Обществу и ООО "Энергоресурс", в связи с чем дополнительным соглашением от 18.03.2019 N 3 к договору хранения в пункт 4.1 указанного договора внесены изменения, согласно которым, вознаграждение за хранение составляет 8571 руб. в месяц из расчета фактического нахождения одного станка, из поименованных в пункте. 1.2 договора, а именно: фрезерный обрабатывающий центр "XEPMJ1E C50U".

Общество уведомлением от 08.07.2019 N 74 сообщило Заводу о необходимости погашения имеющейся задолженности за период с 18.03.2019 по 08.07.2019 с направлением счетов, актов и соглашения о расторжении договора хранения, однако, задолженность оплачена Заводом не была, соглашение о расторжении договора хранения не подписано, имущество в виде фрезерного обрабатывающего центра "XEPMJ1E C50U" не вывезено.

Ссылаясь на то, что задолженность по договору хранения за период с 18.03.2019 по 30.06.2020 оплачена Заводом лишь 28.07.2020, Общество в порядке пункта 7.6 договора хранения начислил ответчику неустойку за просрочку исполнения соответствующего обязательства, размер которой составил 5289 руб. 29 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также то, что спорные денежные средства не были оплачены Заводом в добровольном порядке, Общество обратилось с первоначальным иском в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на обстоятельства, установленные вступившим в законную судебным актом по делу N А56-62573/2018, а также на отсутствие доказательств освоения истцом перечисленных ответчиком денежные средства в размере 200 000 руб., Завод подал в суд встречное исковое заявление о взыскании с Общества 200 000 руб. неосновательного обогащения, а также об истребовании у Общества фрезерного обрабатывающего центра "XEPMJ1E C50U".

Суд первой инстанции, признал встречные исковые требования Завода подлежащими удовлетворению в полном объеме, оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований Общества не усмотрел.

Апелляционный суд решение суда изменил, взыскав с Завода в пользу Общества 5289 руб. 29 коп. неустойки по договору хранения; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказал. Встречный иск удовлетворил. По результатам зачета встречных денежных требований сторон с Общества в пользу Завода взыскал 230 113 руб. 82 коп.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права в пределах доводов кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта.

Вопреки доводам подателя жалобы, апелляционный суд верно указал, что поскольку в мотивировочной части судебных актов по делу N А56-62573/2018 по спору между теми же лицами содержатся выводы относительно даты расторжения договора аренды, периода фактического использования арендованного имущества, а также компенсации расходов на проведение ремонта истцу, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ в рамках настоящего дела указанные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, и пришел к правильному выводу об отсутствии основания для удовлетворения требований Общества по первоначальному иску в части взыскания с Завода 250 002 руб. 17 коп. задолженности по договору аренды от 09.08.2017 N 1, 31 742 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2018 по 24.08.2020, а также 561 204 руб. 10 коп. стоимости ремонтно-восстановительных работ.

Исследовав представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьями 1102, 1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд апелляционной инстанции установив, что обязанность возмещать Обществу затраты по ремонту кровли цеха N 1 у Завода отсутствовала, доказательств освоения Обществом перечисленной Заводом денежной суммы, а именно её израсходования на ремонт спорной кровли, равно как и доказательств свидетельствующих о самом факте ремонта кровли цеха, Обществом в материалы дела также не представлено, пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных Заводом денежных требований, взыскав с Общества в пользу Завода 200 000 руб. неосновательного обогащения.

Также суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 301, 886, 900 ГК РФ, пришел к верному выводу об отсутствии у Общества правовых оснований для удержания спорного оборудования, в связи с чем обоснованно удовлетворил требования Завода об обязании Общества вернуть имущество, переданное по договору хранения, а именно фрезерный обрабатывающий центр XEPMJ1E C50U.

Поскольку изложенные в кассационной жалобе обстоятельства не свидетельствуют о принятии судом неверного решения по существу спора, не подтверждают несоответствие сделанных судом выводов в отношении расторжения договора установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Общество обратилось с кассационной жалобой как на решение, так и на постановление. В связи с тем, что постановлением апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменено, суд кассационной инстанции полагает, что следует оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, а кассационную жалобу общества - без удовлетворения.

Определением суда кассационной инстанции от 14.03.2022 удовлетворено ходатайство Общества о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и с учетом результата кассационного рассмотрения с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 по делу N А56-72618/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Орма" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Орма", адрес: 195274, Санкт-Петербург, пр. Просвещения, 53, корп. 1, пом. 77Н, лит. А, ОГРН 1027806864128, ИНН 7813004558, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина