Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2022 г. N Ф07-1817/22 по делу N А66-11431/2019

19 апреля 2022 г.

Дело N А66-11431/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Московское море" и от Трофимова С.О. - Васильевой-Люлиной Е.М. (доверенности от 19.05.2020 и 07.11.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колесниченко Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу N А66-11431/2019,

УСТАНОВИЛ:

Колесниченко Александр Викторович, место проживания: Тверская обл., обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Московское море", адрес: 171270, Тверская обл., Конаковский р-н, гор.пос. Новозавидовский, д. Лазурная, Центральная ул. (тер. Московское море), зд. 105а, ОГРН 1116911002120, ИНН 6911034615 (далее - ООО "УК "Московское море", общество), о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 05.04.2019, оформленных протоколом N 8, и о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества от 29.04.2019 за номером 2196952200234.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Трофимов С. О., Данилкин В. В., Панченко Б. Б., Денисов В. Б., Кархова Т. М., Бабакалонова О.В. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области.

Решением суда от 28.05.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 23.11.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Колесниченко А.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт о признании недействительными решений общего собрания участников общества.

Податель жалобы ссылается на то, что обладая статусом участника общества на дату созыва и на дату проведения общего собрания участников общества (05.04.2019), он не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников общества и не принимал в нём участия по независящим от него причинам; указывает на то, что адрес его регистрации обществу был достоверно известен; полагает, что решения общего собрания участников общества подлежат признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале общества владеет истец; указывает на то, что удовлетворение иска по настоящему делу повлияет на возможность пересмотра судебных актов по делу N А66-16688/2019 и восстановлению прав истца как участника сделки - договора дарения доли в уставном капитале общества от 24.04.2019.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "УК "Московское море" просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества и Трофимова С.О. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "УК "Московское море" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 29.12.2011. Колесниченко А.В. являлся участником общества, ему принадлежало 4,95 % доли в уставном капитале общества.

05.04.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с повесткой дня: 1. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, в том числе отчета о финансовых результатах. 2. Продление полномочий генерального директора общества. 3. Распределение прибыли (в том числе о выплате дивидендов) общества по результатам 2018 года. 4. Внесение изменений в устав общества.

Как следует из протокола N 8, общим собранием участников общества приняты решения по указанной повестке дня, в том числе по пункту 4 о внесении изменений в устав общества: пункт 6.10 устава общества принят в новой редакции, согласно которой отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества любым иным образом, в том числе дарение, третьим лицам допускается только при одобрении такого отчуждения в пользу ближайших родственников, а именно: матери, отца, жены, детей.

24.04.2019 Колесниченко А.В. (даритель) и Кархова Т.М. (одаряемый) заключили договор дарения 4,95 % доли в уставном капитале общества.

Вступившим в законную силу 22.09.2020 решением Арбитражного суда Тверской области от 18.06.2020 по другому делу (N А66-16688/2019) удовлетворён иск Трофимова С. О. к Карховой Т. М. о передаче 4,95 % доли уставного капитала общества, отчужденной Колесниченко А. В. в пользу Карховой Т.М. по договору дарения доли от 24.04.2019.

Ссылаясь на то, что собрание созвано и проведено с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Колесниченко А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными основания для признания оспариваемого решения общего собрания акционеров недействительным и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1, 1.1, 1.2 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как следует из пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 указанной статьи).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Право участника общества обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, и основания признания такого решения недействительным установлены пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суды, отказывая в удовлетворении иска, дали правильную оценку имеющимся в деле доказательствам, правильно применили приведённые нормы права и пришли к обоснованному выводу о недоказанности принятия оспариваемых решений общего собрания участников общества с нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных нормативных правовых актов, устава общества.

Суды установили, что истец, не принимавший участия в собрании участников общества, был надлежащим образом извещен обществом о проведении собрания путём направления извещения по адресу, указанному истцом в реестре участников общества. Отклоняя доводы истца о том, что обществу было известно о перемене адреса, суды правомерно исходили из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих исполнение им своей обязанности, предусмотренной пунктом 4.1 устава общества и статьёй 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью об уведомлении общества об изменении адреса места жительства, в связи с чем на него возлагается риск несения неблагоприятных для него последствий.

Суды установили, что оспариваемые решения общего собрания приняты при наличии кворума большинством голосов от общего числа голосов участников общества (90,1%), что соответствует требованиям законодательства, и правомерно сослались на то, что количество голосов, принадлежащих истцу, в данном случае не могло повлиять на принятие решений.

Суды также обоснованно посчитали, что истец не доказал причинения ему убытков оспариваемым решением общего собрания участников общества, с учётом того, что истец передал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества Карховой Т.М по договору дарения от 24.04.2019.

Кроме того, на момент принятия судом решения по настоящему делу истец утратил статус участника общества, что также в данном случае может быть положено в основание для отказа в признании недействительным решения общего собрания.

Доводы подателя жалобы были подробно исследованы судами обеих инстанций и получили правильную правовую оценку.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу N А66-11431/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Колесниченко Александра Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий