Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2021 г. N 14АП-6645/21 по делу N А66-11431/2019

г. Вологда

23 ноября 2021 г.

Дело N А66-11431/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 ноября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от Общества Васильевой-Люлиной Е.М. по доверенности от 19.05.2020, от Трофимова С.О. представителя Васильевой-Люлиной Е.М. по доверенности от 07.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Колесниченко Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.05.2021 по делу N А66-11431/2019,

УСТАНОВИЛ:

Колесниченко Александр Викторович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.05.2021 по иску его как участника общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Московское море" (ИНН 6911034615; ОГРН 1116911002120; адрес: 171207, Тверская область, Конаковский микрорайон, поселок городского типа Новозавидовский, деревня Лазурное, улица Центральная, зд. 105а; далее - Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 05.04.2019, оформленных протоколом N 8, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества от 29.04.2019 N 2196952200234.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Трофимов С.О., Данилкин В.В., Панченко Б.Б., Денисов В.Б., Кархова Т.М., Бабакалонова О.В., Межрайонная инспекция ФНС России N 12 по Тверской области.

В обоснование жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит отменить решение суда. Доводы жалобы сводятся к нарушению Обществом порядка его извещения о времени и месте проведения спорного собрания участников Общества. Считает свои права участника Общества нарушенными обжалуемыми решения данного собрания.

От Общества, от Трофимова С.О. поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просили в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Общества и Трофимова С.О. просил определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на дату проведения обжалуемого собрания участников Общества истец являлся его участником, владеющим 4,95 % уставного капитала Общества.

Согласно протоколу собрания участников Общества, состоявшегося 05.04.2019, в повестку дня включены следующие вопросы: 1. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, в том числе отчета о финансовых результатах. 2. Продление полномочий генерального директора Общества. 3. Распределение прибыли (в том числе о выплате дивидендов) Общества по результатам 2018 года. 4. Внесение изменений в Устав Общества.

Истец, не принимавший участия в данном собрании участников Общества, ссылаясь на неизвещение его о проведении этого собрания, решения которого повлекли нарушение его прав, выразившееся в воспрепятствовании отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества иным лицам, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ и иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 названного Закона).

По смыслу данной нормы, по общему правилу решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является оспоримым и может быть признано судом недействительным при наличии в совокупности двух условий: при принятии решения были нарушены требования Закона об обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества; решение нарушает права и законные интересы участника общества. При этом под принятием решения с нарушением установленных требований понимается нарушение процедурных требований, то есть порядка созыва, подготовки, проведения собрания, голосования на собрании.

Как установлено судом первой инстанции, истец извещен о проведении собрания надлежащим образом, поскольку уведомлений об изменении места своего жительства надлежащим образом Обществу либо его единоличному исполнительному органу не направил.

Ссылка истца на то, что об изменении его места жительства Обществу было доподлинно известно из заключенного с ним договора об оказании услуг от 01.01.2018, отклоняется, поскольку пунктом 4.1 устава Общества в редакции, действующей в спорный период (2012 года), определено, что участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении своего места жительства.

Аналогичное правило изложено в статье 31.1 Закона N 14-ФЗ.

Документов, свидетельствующих о том, что истец в установленном порядке направил Обществу соответствующее уведомление, не предъявлено, в материалах дела их нет.

С учетом изложенного апелляционная коллегия считает верным вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае истец извещен Обществом о проведении спорного собрания участников Общества надлежащим образом, поскольку риск несовершения соответствующих действий по уведомлению Общества об изменении его места жительства возлагается на такое лицо.

Решения по спорным вопросам повестки дня приняты большинством голосов от общего числа голосов участников Общества (90,1 %), что соответствует требованиям законодательства, в связи с этим количество голосов, принадлежащих истцу, в любом случае не могло повлиять на принятие решений по этим вопросам.

Кроме того, истцом не предъявлено доказательств причинения обжалуемыми решениями спорного собрания участников его прав либо законных интересов, а равным образом причинения убытков.

Ссылка апеллянта на нарушение его права участника Общества на отчуждение доли в уставном капитале такого общества третьим лицам в отсутствие согласия на то остальных участников Общества отклоняется, поскольку Законом N 14-ФЗ к полномочиям собрания участников общества отнесена возможность установления в уставе хозяйственного общества таких ограничений по передаче доли.

Ссылка Колесниченко А.В. в обоснование того, что спорные решения повлекли для него неблагоприятные последствия, правильно отклонена Арбитражным судом Тверской области, поскольку он передал принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества Карховой Т.М по договору дарения от 24.04.2019, то есть безвозмездно.

Оспаривание спорных решений не может повлечь таких правовых последствий, как восстановление Колесниченко А.В. в качестве участника Общества, поскольку решением Арбитражного суда Тверской области от 18.06.2020 по делу N А66-16688/2019, вступившим в законную силу, Обществу передана доля в уставном капитале Общества, отчужденная истцом Карховой Т.М. по вышеупомянутому договору дарения.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось, так как решения собрания, принятые с соблюдением установленных требований, не могут быть оспорены по мотиву несоответствия их содержания интересам конкретного участника хозяйственного общества.

Поскольку исковые требования признаны не обоснованными по существу, доводы о пропуске срока исковой давности по ним не имеют правового значения.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для его отмены нет.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на подателя жалобы, так как в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.05.2021 по делу N А66-11431/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Колесниченко Александра Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая