Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2022 г. N Ф07-4295/22 по делу N А56-92662/2020

28 апреля 2022 г.

Дело N А56-92662/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Жданова П.Е. представителя Петровской К.С. (доверенность от 28.02.2022), от акционерного общества "Банк Интеза" Здобновой П.С. (доверенность от 26.04.2022),

рассмотрев 28.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс" в лице участника Жданова Павла Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А56-92662/2020,

УСТАНОВИЛ:

Жданов Павел Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс", адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136-138, корп. 71, офис 217, ОГРН 1137847419995, ИНН 7839486835 (далее - Общество), и акционерному обществу "Банк Интеза", адрес: 101000, Москва, Петроверигский пер., д. 2, ОГРН 1027739177377, ИНН 7708022300 (далее - Банк), о признании недействительным кредитного договора от 13.05.2016 N LD161300038, заключенного между Обществом и Банком; применении последствий недействительности сделки в виде возврата суммы кредита в размере 12 000 000 руб. без оплаты процентов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Форофонтов Олег Игоревич.

Определением от 26.01.2021 Общество исключено из числа ответчиков, суд определил считать истцом по настоящему делу Общество в лице его участника Жданова П.Е.

Решением суда от 18.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.12.2021 данное решение оставлено без изменения.

Жданов П.Е. в кассационной жалобе, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, решение суда принято в отсутствие оригинала кредитного договора, более того, кредитный договор заключен с нарушением порядка, установленного пункта 2.1 договора. Также как указывает заявитель, суды не учли того, что сделка не была одобрена участниками Общества, а Банк не проявил должной осмотрительности и не запросил у заёмщика оригинал протокола об одобрении крупной сделки.

Более того, кассатор указывает, что протокол об одобрении крупной сделки (заключение кредитного договора) был сфальсифицирован, а суд первой инстанции фактически лишил истца права на проведение экспертизы; указывает, что по результатам проведенных почерковедческих экспертиз установлено, что 10 из 17 документов, связанных с кредитным договором, в том числе договоры поручительства, сфальсифицированы.

Помимо упомянутого, податель жалобы считает, что кредитный договор заключен на заведомо невыгодных условиях, по повышенной процентной ставке, кроме того, кредитным договором установлена явно завышенная неустойка за нарушение срока платежей по кредиту, а за выдачу кредита заемщиком была необоснованно выплачена комиссия.

Также податель считает, что исковое заявление подано в пределах срока исковой давности. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Жданова П.Е. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Банка против ее удовлетворения возражала.

Форофонтов О.И. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.05.2016 между Банком (кредитором) и Обществом (заемщиком) заключен кредитный договор N LD1613100038, в соответствии с условиями которого Обществу предоставлен кредит в сумме 12 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 18% годовых.

При заключении кредитного договора заемщиком в Банк была представлена копия протокола общего собрания участников Общества от 13.05.2016, в соответствии с которым все участники Общества проголосовали "за" по вопросу одобрения совершения данной сделки.

В связи с просрочкой исполнения своих обязательств по возврату кредита, Банк 19.03.2020 предъявил Обществу требование к досрочному погашению.

В свою очередь, участник Общества Жданов П.Е., полагая, что кредитный договор совершен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, обе судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (действовавшего на момент заключения спорной сделки; далее - Постановление N 28) разъяснено, что на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, лежит обязанность доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Вместе с тем, указанные положения не подлежат применению к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 2 пункта 7 статьи 45, абзац 1 пункта 1, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ), а также к сделкам, совершение которых не повлекло для общества и незаинтересованных в совершении сделки его участников явного ущерба (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Как установлено судами, оспариваемая сделка является крупной, поскольку ее цена превышает 25% балансовой стоимости активов Общества.

При заключении кредитного договора в Банк представителем заемщика была представлена копия протокола общего собрания участников Общества от 13.05.2016, на котором было одобрено заключение с Банком спорного договора.

Как указано судами, Банк при заключении сделки с Обществом, полагаясь на принцип добросовестности участников гражданского оборота, в любом случае не был компетентен проверять легитимность данного общего собрания, а потому не мог знать и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ требований к ней.

Доказательства того, что Банк заведомо знал или должен был знать об отсутствии надлежащего согласия на заключение кредитного договора, равно как доказательства заключения оспариваемого договора в результате совершения Банком каких-либо согласованных действий с Обществом, направленных на причинение вреда Обществу или его участникам, истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил.

Доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, истцом в материалы дела также не представлено. Притом, что факт получения заемных средств Обществом подтвержден.

В пункте 5 Постановления N 28 указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судами двух инстанций установлено, что исполнение спорного договора осуществлялось Обществом вплоть до 2019 года, было сопряжено с несением Обществом значительных затрат, о которых добросовестный участник не мог не знать. Таким образом, Жданов П.Е., являясь участником Общества, мог и должен был узнать о совершении сделки, заключенной 13.05.2016, не позднее июня 2017 года, то есть не позднее периода, когда должно быть проведено годовое общее собрание участников по итогам 2016 года.

Как следует из материалов дела, исковое заявление подано от имени Жданова П.Е. 12.10.2020, то есть за пределами пресекательного годичного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями названных норм, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Между тем, как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, все приводимые истцом утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А56-92662/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс" в лице участника Жданова Павла Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева