Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2022 г. N Ф07-2555/22 по делу N А66-16570/2019

04 мая 2022 г.

Дело N А66-16570/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии Садовниковой Галины Михайловны (паспорт),

рассмотрев 11.04.2022 и 25.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Садовниковой Галины Михайловны на определение Арбитражного суда Тверской области от 06.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 по делу N А66-16570/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 29.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Удача", адрес: 170039, Тверь, ул. П. Савельевой, д. 31, пом. IIа, эт. 2, комн. N 68, ОГРН 1176952018242, ИНН 6952313142 (далее - Общество).

Определением от 16.03.2020 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден Смирнов Юрий Николаевич.

Решением от 07.08.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Смирнов Ю.Н.

Конкурсный управляющий Смирнов Ю.Н. 23.09.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками снятие Ильясовой Сабой Халил кызы (г. Тверь), и Садовниковой Галиной Михайловной (г. Тверь) наличных денежных средств со счета Общества в акционерном обществе "Тинькофф Банк" N 40702810810000520255 в размере 420 000 руб., о применении последствий недействительности сделок в виде обязания возвратить в конкурсную массу Садовниковой Г.М. 75 000 руб. и Ильясовой С.Б. 345 000 руб.

Определением от 21.04.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен Ильясов Анар Гаджи оглы (г. Тверь), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Ильясова А.Г. Смирнов Юрий Николаевич (170100, г. Тверь, ОПС-100, а/я 166).

Конкурсный управляющий, уточнив свое заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительной сделкой снятие Садовниковой Г.М. с расчетного счета Общества 75 000 руб. в счет погашения задолженности перед учредителем Садовниковой Г.М. по договору беспроцентного займа от 10.01.2019; признать недействительными сделками снятие Ильясовой С.Х. с расчетного счета Общества 345 000 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с Садовниковой Г.М. и Ильясова А.Г. в конкурсную массу 75 000 руб.; в виде взыскания солидарно с Ильясовой С.Х. и Ильясова А.Г. в конкурсную массу 345 000 руб.

Уточнения приняты судом.

Определением суда первой инстанции от 06.08.2021 признаны недействительными сделками снятие 10.05.2019 Садовниковой Г.М. с расчетного счета Общества 75 000 руб. в счет погашения задолженности перед учредителем Садовниковой Г.М. по договору беспроцентного займа от 10.01.2019 и снятие Ильясовой С.Х. 345 000 руб. с расчетного счета Общества в период с 17.05.2019 по 15.07.2019.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Садовниковой Г.М. возвратить в конкурсную массу 75 000 руб., Ильясовой С.Х. - 345 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021, принятым по апелляционной жалобе Ильясовой С.Х., определение от 06.08.2021 оставлено без изменения.

В дальнейшем в суд апелляционной инстанции поступила своевременно поданная апелляционная жалоба Садовниковой Г.М., которая была принята к производству и рассмотрена с учетом разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Постановлением от 17.12.2021 суд, не усмотрев оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным Садовниковой Г.М., отказал в удовлетворении апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе Садовникова Г.М. просит определение от 06.08.2021 и постановление от 17.12.2021 отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Как указывает Садовникова Г.М., она не имела цели причинения вреда кредиторам должника, не обладала информацией о финансовом состоянии Общества, не осуществляла каких-либо действий самостоятельно, руководство Обществом фактически осуществлялось Ильясовым А.Г.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Смирнов Ю.Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Определением суда кассационной инстанции от 13.04.2022 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ отсутствующий в связи с отпуском судья Яковлева А.Э. заменен на судью Зарочинцеву Е.В.

В силу пункта 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство в кассационной инстанции произведено с самого начала.

Садовникова Г.М. поддержала приведенные в кассационной жалобе доводы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебные заседания 11.04.2022 не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, с 06.10.2017 Садовникова Г.М. являлась единственным участником и директором Общества (решение единственного учредителя от 06.10.2017), произвела отчуждение доли в размере 100% в уставном капитале Общества Ильясовой С.Х по договору купли-продажи от 10.04.2019.

Решением единственного участника Общества Ильясовой С.Х. от 16.05.2019 Садовникова Г.М. от должности директора общества освобождена, на эту должность назначена Ильясова С.Х.

В период осуществления Садовниковой Г.М. полномочий руководителя Обществом ею и Обществом заключались договоры беспроцентного займа, в том числе - договор беспроцентного займа от 10.01.2019 на сумму 300 000 руб., по условиям которого Садовникова Г.М. (займодавец) передала Обществу (заемщику) указанную сумму, а заемщик обязался возвратить ее не позднее декабря 2019 года.

Указанная сумма внесена Садовниковой Г.М. на расчетный счет Общества 10.01.2019.

Согласно выписке по расчетному счету Общества N 40702810810000520255, открытому в акционерном обществе "Тинькофф Банк", 10.05.2019 произведено 10 операций по снятию денежных средств с расчетного счета, каждая на сумму 7500 руб. Всего с расчетного счета Общества в указанную дату снято 75 000 руб.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.05.2019 N 1 данные денежные средства внесены Садовниковой Г.М. в кассу Общества с основанием "снятие наличных с расчетного счета для частичного погашения займа по договору займа от 10.01.2019".

В тот же день согласно расходному кассовому ордеру от 10.05.2019 N 5 денежные средства в сумме 75 000 руб. выданы из кассы Садовниковой Г.М. для частичного погашения по договору займа от 10.01.2019.

Означенные приходно-расходные операции отражены в кассовой книге Общества.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий Смирнов Ю.Н. сослался на заинтересованность Садовниковой Г.М. и Ильясовой С.Х. по отношению к должнику, причинение спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов совершением сделок, изменение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения спорных сделок.

Оспариваемые платежи совершены 10.05.2019 - в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (29.10.2019).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями абзаца тридцать второго статьи 2, статьи 19, пункта 2 статьи 61.2, пунктов 1 и 3 статьи 61.3, 142 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 5, 6, 7, 9, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу о наличии совокупность условий для признания платежей в пользу Садовниковой Г.М. недействительными по заявленным основаниям.

Суды исходили из того, что на момент совершения платежей в пользу Садовниковой Г.М. должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, данное обстоятельство следует из анализа финансового состояния Общества от 19.06.2020; у Общества имелась задолженность перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе перед заявителем по делу о банкротстве - Департаментом управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери, кредиторами ООО "Тверская генерация", Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России N 12 по Тверской области, МУП "Тверские объединенные системы" ООО "Застава-Плюс". Обязательства согласно реестру возникли в период с 2017 по 2019 годы, в том числе и до заключения Обществом договора займа с Садовниковой Г.М.

При этом снятие денежных средств производилось в счет погашения перед Садовниковой Г.М. задолженности по договору займа от 10.01.2019 со сроком исполнения не позднее 10.12.2019, то есть с ненаступившим сроком исполнения обязательства.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций в соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Не установив оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы Садовниковой Г.М., апелляционный суд правомерно отказал в ее удовлетворении.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными Садовниковой Г.М. в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 по делу N А66-16570/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Садовниковой Галины Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева