Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2022 г. N Ф07-2554/22 по делу N А66-16570/2019

04 мая 2022 г.

Дело N А66-16570/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

рассмотрев 11.04.2022 и 25.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ильясовой Сабы Халил кызы на определение Арбитражного суда Тверской области от 06.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу N А66-16570/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 29.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Удача", адрес: 170039, Тверь, ул. П. Савельевой, д. 31, пом. IIа, эт. 2, комн. N 68, ОГРН 1176952018242, ИНН 6952313142 (далее - Общество).

Определением от 16.03.2020 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден Смирнов Юрий Николаевич.

Решением от 07.08.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Смирнов Ю.Н.

Конкурсный управляющий Смирнов Ю.Н. 23.09.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками снятие Ильясовой Сабой Халил кызы (г. Тверь), и Садовниковой Галиной Михайловной (г. Тверь) наличных денежных средств со счета Общества в акционерном обществе "Тинькофф Банк" N 40702810810000520255 в размере 420 000 руб., о применении последствий недействительности сделок в виде обязания возвратить в конкурсную массу Садовниковой Г.М. 75 000 руб. и Ильясовой С.Б. 345 000 руб.

Определением от 21.04.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен Ильясов Анар Гаджи оглы (г. Тверь), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Ильясова А.Г. Смирнов Юрий Николаевич (170100, г. Тверь, ОПС-100, а/я 166).

Конкурсный управляющий, уточнив свое заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительной сделкой снятие Садовниковой Г.М. с расчетного счета Общества 75 000 руб. в счет погашения задолженности перед учредителем Садовниковой Г.М. по договору беспроцентного займа от 10.01.2019; признать недействительными сделками снятие Ильясовой С.Х. с расчетного счета Общества 345 000 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с Садовниковой Г.М. и Ильясова А.Г. в конкурсную массу 75 000 руб.; в виде взыскания солидарно с Ильясовой С.Х. и Ильясова А.Г. в конкурсную массу 345 000 руб.

Уточнения приняты судом.

Определением суда первой инстанции от 06.08.2021 признаны недействительными сделками снятие 10.05.2019 Садовниковой Г.М. с расчетного счета Общества 75 000 руб. в счет погашения задолженности перед ней по договору беспроцентного займа от 10.01.2019 и снятие Ильясовой С.Х. 345 000 руб. с расчетного счета Общества в период с 17.05.2019 по 15.07.2019.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Садовниковой Г.М. возвратить в конкурсную массу 75 000 руб., Ильясовой С.Х. - 345 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021, принятым по апелляционной жалобе Ильясовой С.Х., определение от 06.08.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ильясова С.Х. просит отменить определение от 06.08.2021 и постановление от 30.09.2021, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что снятые денежные средства пошли на оплату аренды за период с 10.05.2019 по 31.12.2019 администрации Калининского района Тверской области, акционерному обществу "АтомЭнергоСбыт", муниципальному унитарному предприятию "Тверские Объединенные Системы".

Ильясова С.Х. утверждает, что она не обладала информацией о финансовом состоянии Общества, не осуществляла какие-либо действия самостоятельно.

В отзыве на кассационную жалобу Смирнов Ю.Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании 11.04.2022 судебное разбирательство было отложено на 25.04.2022.

Определением суда кассационной инстанции от 13.04.2022 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ отсутствующий в связи с отпуском судья Яковлева А.Э. заменен на судью Зарочинцеву Е.В.

В силу пункта 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство в кассационной инстанции произведено с самого начала.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебные заседания 11.04.2022 и 25.04.2021 не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, с 06.10.2017 Садовникова Г.М. являлась единственным участником и директором Общества (решение единственного учредителя от 06.10.2017), произвела отчуждение доли в размере 100% в уставном капитале Общества Ильясовой С.Х по договору купли-продажи от 10.04.2019.

Решением единственного участника Общества Ильясовой С.Х. от 16.05.2019 Садовникова Г.М. от должности директора общества освобождена, на эту должность назначена Ильясова С.Х.

В период осуществления Садовниковой Г.М. полномочий руководителя Обществом ею и Обществом заключались договоры беспроцентного займа, в том числе - договор беспроцентного займа от 10.01.2019 на сумму 300 000 руб.. По условиям данного договора Садовникова Г.М. (займодавец) передала Обществу (заемщику) указанную сумму, а заемщик обязался возвратить ее не позднее декабря 2019 года.

Указанная сумма внесена Садовниковой Г.М. на расчетный счет Общества 10.01.2019.

Согласно выписке по расчетному счету Общества N 40702810810000520255, открытому в акционерном обществе "Тинькофф Банк", 10.05.2019 произведено 10 операций по снятию денежных средств с расчетного счета, каждая на сумму 7500 руб. Всего с расчетного счета Общества в указанную дату снято 75 000 руб.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.05.2019 N 1 данные денежные средства внесены Садовниковой Г.М. в кассу Общества с основанием "снятие наличных с расчетного счета для частичного погашения займа по договору займа от 10.01.2019".

В тот же день согласно расходному кассовому ордеру от 10.05.2019 N 5 денежные средства в сумме 75 000 руб. выданы из кассы Садовниковой Г.М. для частичного погашения долга по договору займа от 10.01.2019.

Означенные приходно-расходные операции отражены в кассовой книге Общества.

В период с 17.05.2019 по 15.07.2019 Ильясовой С.Х. - новым директором Общества - произведено 46 операций по снятию наличных денежных средств с расчетного счета Общества в общей сумме 345 000 руб.

Денежные средства в кассу Общества не оприходованы. Согласно расписке в получении денежных средств от 15.07.2019 Ильясов А.Г. получил от Ильясовой С.Х. указанную сумму в счет оплаты задолженности Садовниковой Г.М. по займам для Общества.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий Смирнов Ю.Н. сослался на заинтересованность Садовниковой Г.М. и Ильясовой С.Х. по отношению к должнику, причинение спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов, изменение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения указанных сделок.

Оспариваемые сделки совершены в период с 17.05.2019 по 15.07.2019 - в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (29.10.2019).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями абзаца тридцать второго статьи 2, статьи 19, пункта 2 статьи 61.2, пунктов 1 и 3 статьи 61.3, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в пунктах 5, 6, 7, 9, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды установили совокупность оснований для признания сделок недействительными.

Поскольку Садовникова Г.М. и Ильясова С.Х. последовательно являлись руководителями Общества, суды обоснованно признали их заинтересованными лицами по отношению к должнику и осведомленными о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды исходили из того, что на момент совершения Ильясовой С.Х. спорных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, данное обстоятельство следует из анализа финансового состояния должника от 19.06.2020; у Общества имелась задолженность перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе перед заявителем по делу о банкротстве - Департаментом управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери, кредиторами ООО "Тверская генерация", Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России N 12 по Тверской области, МУП "Тверские объединенные системы" ООО "Застава-Плюс". Обязательства согласно реестру возникли в период с 2017 по 2019 годы.

В результате совершения сделок произошло уменьшение объема имущества (денежных средств) должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, что обоснованно оценено судами как причинении вреда имущественным правам кредиторов Общества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления N 63.

Суд кассационной инстанции считает, что материалами дела подтверждается наличие совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания совершенных Ильясовой С.Х. сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Доводы подателя кассационной жалобы о направлении снятых со счета должника денежных средств на оплату аренды не подтверждены доказательствами.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными Ильясовой С.Х. в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 06.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу N А66-16570/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ильясовой Сабы Халил кызы - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева