Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2022 г. N Ф07-2860/22 по делу N А56-109740/2019

20 мая 2022 г.

Дело N А56-109740/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 20.05.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии от финансового управляющего Рулева И.Б. - Головиной Л.Л. (доверенность от 21.01.2022),

рассмотрев 17.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рулева Игоря Борисовича финансового управляющего Бородина Александра Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2022 по делу N А56-109740/2019/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2019 по делу N А56-109740/2019, на основании заявления Бородина Александра Евгеньевича (Санкт-Петербург), возбуждено производство о его несостоятельности (банкротстве).

Решением того же суда от 06.12.2019 Бородин А.Е. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович.

В рамках дела о банкротстве, финансовый управляющий 03.12.2020 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными торги, связанные с продажей земельного участка площадью 35 000 кв.м (кадастровый номер 47:07:0713002:150) и земельного участка площадью 34 700 кв.м (кадастровый номер 47:07:0713002:153), по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, уч. Мистолово (далее - Земельный участок 150 (Лот N 1) и Земельный участок 153 (Лот N 2), проведенные 20.03.2019 и 06.05.2019, по адресу: Санкт-Петербург, улица Ординарная, дом 20, литера В, кабинет 18, согласно извещениям от 14.02.2019 N 140219/31125613/01 (открытый аукцион) и от 05.04.2019 N 050419/31125613/01 (открытый аукцион), опубликованном на специальном сайте.

Признать недействительными заключенные по итогам указанных торгов договоры купли-продажи от 06.05.2019, с обществом с ограниченной ответственностью "Компонент-Плюс", адрес: 196605, Санкт-Петербург, город Пушкин, улица Ленинградская, дом 93, ОГРН 1107847234868, ИНН 7814474154 (далее - ООО "Компонент-Плюс", Общество), по Лотам N 1 и N 2.

Также финансовый управляющий просил в порядке виндикации истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Надежда", адрес: 198516, Санкт-Петербург, город Петергоф, улица Конно-Гренадерская, дом 4/13, литера А, ОГРН 1027808911074, ИНН 7819002194 (далее - ООО "Надежда", Компания) спорные Земельные участки 150 и 153.

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ООО "Компонент-Плюс" и ООО "Надежда", а также общество с ограниченной ответственностью "Центральный блок", адрес: 188542, Ленинградская область, город Сосновый Бор, проспект Героев, дом 29, квартира 57, ОГРН 5107746060593, ИНН 7721712198); МТУ Росимущества в Санкт-Петербурге и Ленинградской области, адрес: 191186, Санкт-Петербург, улица Гороховая, дом 2/6, литера А; Всеволожский районный отдел Управления Федеральной службы судебных приставов по Ленинградской области, адрес: 188640, Ленинградская область, город Всеволожск, Всеволожский проспект, дом 37а.

Определением суда первой инстанции от 27.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2022, в удовлетворении заявления финансовому управляющему отказано.

В кассационной жалобе Рулев И.Б. просит отменить указанные определение от 27.09.2021 и постановление от 13.01.2022, а дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы полагает, что для правильного разрешения данного спора требовалась судебная экспертиза по определению цены спорного имущества, в назначении которой судами необоснованно было отказано. Финансовый управляющий считает, что ранее установленная судом общей юрисдикции начальная стоимость Земельных участков, при продаже на торгах актуальной не являлась, а это повлияло на результат торгов (занижена цена продажи в ущерб должнику и его кредиторам).

Также, податель жалобы полагает, что условия проведения первоначальных торгов ограничили доступ к ним потенциальных покупателей, а именно, завышен размер задатка, проведения торгов было осуществлено не по месту нахождения имущества, отсутствовала публикация информации о проведении торгов в публичном издании. По мнению финансового управляющего, спорные торги проводись под контролем заинтересованного лица, с учетом того, что в повторных торгах принимали участие аффилированные лица (например, у всех участников торгов был один "IP адрес"), у этих лиц, отсутствовала реальная возможность приобретения спорного имущества, а оплата проведена за счет внутригрупповых займов.

Кроме того, податель жалобы считает, что дальнейшее оформление Земельных участков на Компанию связан с уклонением от исполнения судебного акта на случай признания торгов недействительными.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Всеволожского городского суда Ленинградской области по гражданскому делу N 2-823/2016 (вступившим в законную силу 24.08.2016), с Бородина А.Е. в пользу ООО "Карелия Девелопмент" в солидарном порядке взыскано 48 321 344 руб. 32 коп.

На основании выданного исполнительного листа ФС N 008832392, Службой судебных приставов-исполнителей Всеволожского РОСП УФССП России по Ленинградской области возбуждено исполнительное производство N 205894/16/47021-ИП (далее - Исполнительное производство).

В рамках указанного Исполнительного производства судебным приставом-исполнителем был произведен арест спорных Земельных участков, а также принадлежащего должнику другого земельного участка площадью 35 300 кв.м (кадастровый номер 47:07:0713002:158) по тому же адресу.

Затем произведена оценка всех земельных участков с привлечением профессионального оценщика - общества с ограниченной ответственностью Аналитический центр "КРОНОС", согласно отчету которого от 15.11.2017 N ЛО-09/11/17-3 стоимость Земельного участка 150 определена 18 332 000 руб., а Земельного участка 153 - 18 174 000 руб.

Должник оспорил указанную оценку, в судебном порядке.

Упомянутым судом общей юрисдикции была назначена соответствующая судебная товароведческая эксперта, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Компания независимых экспертов и оценщиков "Дан-эксперт" (далее - Эксперт).

Экспертом рыночная цена земельных участков по состоянию на 20.04.2018 определена в следующем порядке: Земельный участок N 150 - 63 000 000 руб., Земельный участок N 153 - 62 400 000 руб.

Однако, повторно назначенная этим судом судебная экспертиза (эксперты общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-аналитический центр"; Оценщик), показала иную цену: Земельного участка N 150 - 18 585 500 руб., а Земельного участка N 153 - 18 426 200 руб.

Решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 05.07.2018 по административному делу N 2а-2648/18 были частично удовлетворены требования должника, которым оспаривалось постановления судебного пристава-исполнителя об оценке Земельных участков; установлена начальная продажная цена Земельных участков по отчету Оценщика. В данном споре, суд отклонил отчет упомянутого Эксперта.

После этого имущество должника выставлено судебным приставом-исполнителем на торги, в качестве организатора торгов привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центральный блок", о чем дана публикация 14.02.2019 на специальном сайте (извещение о проведении торгов N 140219/31125613/01, сумма задатка указана - 9 000 000 руб., торги назначены на 20.03.2019.

Первоначальные торги не состоялись по причине отсутствия заявок.

В этой связи, на том же сайте 05.04.2019 было размещено новое извещение N 050419/31125613/01 о проведении повторных торгов, дата их определена 06.05.2019.

Земельные участки по Лотам N 1 и N 2 выставлены соответственно по цене 15 797 675 руб. (размер задатка 4 700 000) и 15 662 270 руб. (размер задатка 4 700 000 руб.). В ходе торгов поданы заявки обществом с ограниченной ответственностью "Транспортная логистическая компания "Русь" и ООО "Компонент-Плюс"; победителем торгов признано последнее Общество, предложившее наибольшую цену Земельных участков: 15 807 675 руб. и 15 672 270 руб. соответственно.

Расчеты за приобретенное имущество Обществом произведены в полном объеме, что ни кем не опровергается.

Оспаривая в рамках дела о банкротстве Бородина А.Е. указанные торги, финансовый управляющий посчитал, что продажа Земельных участков в рамках Исполнительного производства осуществлена по заниженной цене, также был ограничен доступ к торгам потенциальных покупателей. По мнению заявителя, победитель торгов - ООО "Компонент-Плюс" и ООО "Надежда" являются аффилированными между собой, так как руководителем указанных организаций является одно и то же лицо - генеральный директор Вересова Ирина Анатольевна.

Финансовый управляющий просил суд назначить судебную оценочную экспертизу для определения рыночной стоимости спорных Земельных участков на период проведения торгов, полагая, что цена этого имущества значительно выше.

Возражая против удовлетворения требований финансового управляющего и ходатайства об экспертизе, Общество и Компания указали на публичный характер спорных торгов, проведенных в рамках исполнительного производства, достаточность размещенной информации о свойствах продаваемого имущества должника на торгах, о его характеристиках, о порядке и начальной цене продажи (основанной на судебном решении). Кроме того, вопрос о соответствии проведенных службой судебных приставов торгов закону и определенным правилам, являлся предметом административного производства, в рамках которого нарушений не установлено.

Суд первой инстанции отклонил ходатайство заявителя о судебной экспертизе, сказав об отсутствии в данном случае предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для ее назначения.

По существу заявленных требований, суд посчитал доводы финансового управляющего о допущенных нарушениях при организации и проведении оспариваемых торгов несостоятельными, поскольку совокупность доказательств о порядке продажи Земельных участков в рамках Исполнительного производства позволяет утверждать о надлежащей информированности неограниченного круга лиц о торгах, а также о характеристиках продаваемого на них имущества. Суд пришел к выводу, что и размер установленного организатором торгов задатка не мог повлиять на волю потенциальных покупателей, которые изъявили бы желание участвовать в торгах.

Вопреки утверждению заявителя, о несоответствии начальной цены продажи Земельных участков рыночной, существовавшей на тот момент, суд принял во внимание судебный акт по упомянутому делу N 2а-2640/2018, в рамках которого по сути и была определена начальная цена, и именно по этой причине, отказал в назначении в рамках рассматриваемого спора судебной оценочной экспертизы.

Также, суд отметил, что конечная цена продаваемого имущества на торгах зависела от спроса на него, однако отсутствие прямых и обоснованных доказательств, которые бы свидетельствовали о недобросовестном поведении участников торгов, о каком-либо воспрепятствовании организатором торгов потенциальным участникам, не подтверждает создание ограничений для такого спроса и соответственно не влияет на оспариваемую финансовым управляющем цену. Суд также не усмотрел неправомерной связи оспариваемых торгов с последующей продаже Обществом Земельных участков Компании.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случаях, прямо указанных в пункте 1 данной статьи, а также, если при проведении торгов были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", указанные выше нарушения являются основанием для вывода о недействительности публичных торгов, и недействительности договора, заключенного по результатам их проведения в силу положений пункта 2 статьи 449 ГК РФ, в том числе в рамках дела о банкротстве, как об этом сказано в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем, нарушения, которые могут повлечь признание судом торгов недействительными, должны являться существенными, очевидно влияющими на результат оспариваемых торгов.

Давая оценку требованиям финансового управляющего, суды двух инстанций пришли к единому и обоснованному выводу о том, что наличия такого рода нарушений, которые бы в принципе изменили исход спорных торгов, им не подтверждено.

Аналогичные выводы были сделаны и по результатам проверки законности проведения повторных торгов, по итогам которых имущество было реализовано в пользу Общества, при их оспаривании в рамках дела N А56-68576/2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу N А56-68576/2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.05.2021, в удовлетворении иска об оспаривании торгов по обстоятельствам, аналогичным тем, что приведены в данном обособленном споре финансовым управляющим, было отказано, и эти выводы являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ.

Других обстоятельств, которые могли бы являться новыми основанием для их пересмотра, в данном обособленном споре также не приведено.

Оценка Земельных участков должника и его реализация в данном случае проводилась в порядке, установленном статьями 89, 90 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве), на нарушения специальных положений указанного закона при продаже этого имущества заявитель также не ссылается.

Извещение о проведении торгов опубликовано в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 449.1 ГК РФ, и размещено на сайте соответствующего органа с учетом разъяснений пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - Постановление N 50), - на официальном сайте Российской Федерации в сети "Интернет" для размещения информации о проведении торгов (адрес официального сайта - www.torgi.gov.ru утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 10.09.2012 N 909).

Кроме того, извещение о проведении таких торгов должно быть размещено на сайте органа, осуществляющего исполнительное производство (пункт 4 статьи 449.1 ГК РФ), в соответствии с требованиями части 3 статьи 90 Закона об исполнительном производстве и пункта 4 статьи 449.1 ГК РФ, но размещения таких публикаций в средствах массовой информации приведенным положениями для данного вида торгов не предусмотрено.

Как сказано в пункте 71 Постановления N 50, нарушения, допущенные организатором торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Доказательств возможности привлечения к участию в оспариваемых торгах большего количества участников, и возможности реализации спорного имущества по более высокой цене, заявителем, как обоснованно указали суды, не представлено. При этом, в случае, если бы имело место существенное занижение начальной цены продажи имущества, как указывает податель жалобы, это могло быть скорректировано в ходе проведения торгов, с учетом открытого характера таких торгов и объективным интересом (спросом) на данный актив. В рассматриваемо случае таких обстоятельств не подтвердилось.

Начальная цена реализации имущества была определена в порядке, предусмотренном специальными положениями пунктов 1, 7 статьи 85, пункта 2 статьи 89 Закона об исполнительном производстве, а также с учетом судебной проверки результатов оценки спорного имущества, произведенной судебным приставом-исполнителем. Достоверность этой оценки подтверждена вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, который, по смыслу разъяснений пункта 50 Постановления N 50, является обязательным для определения условий реализации имущества в исполнительном производстве.

Ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, которые могли бы повлиять на рыночную стоимость Земельных участков, финансовый управляющий, тем не менее, доказательств не приводит, а, фактически, указывает на результаты оценки спорного имущества, которые ранее представлялись при рассмотрении судом общей юрисдикции заявления должника об оспаривании оценки земельного участка судебным приставом-исполнителем, и были отклонены как недостоверные.

Поскольку в данном случае начальная цена продажи Земельных участков была определена с учетом положений статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно не усмотрели оснований для переоценки ее путем назначения новой судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы об ограничении доступа к участию в торгах и занижения цены реализации Земельных участков в связи с этим обстоятельством, опровергаются тем, что на имущество не имелось значительного спроса и при проведении повторных торгов, в которых, по утверждению подателя жалобы, приняли участие только те лица, которые были заинтересованы в приобретении Земельных участков.

Как было отмечено судами в арбитражном деле N А56-68576/2019, установление высокого размера задатка не должно было привести к ограничению круга лиц, имеющих намерение приобрести спорное имущество, поскольку оно является дорогостоящим, и лицо, имеющее намерение реально приобрести Земельные участки, должно было свободно располагать суммой в размере установленного задатка для участия в торгах.

Содержащиеся в объявлении сведения о продаваемом имуществе, объективно позволяли идентифицировать Земельные участки и указывающее их положение на местности, с учетом характера такого имущества, и являлись достаточным для получения заинтересованными лицами исчерпывающей информации об этом имуществе и формирования их покупательского интереса.

По мнению суда кассационной инстанции, суды двух инстанций дали всестороннюю оценку всем доводам финансового управляющего и пришли к обоснованному выводу о том, что факты недействительности торгов и их последствий (для виндикации), им не доказаны.

Доводы заявителя о заинтересованности участников торгов, источниках получения ими денежных средств для целей приобретения имущества, также не могут являться основанием для вывода о недействительности торгов, коль скоро отсутствуют сведения о том, каким образом данные обстоятельства могли повлиять на привлечение к участию в торгах независимых лиц, а, следовательно, и на формирование цены реализации имущества.

Учитывая изложенное, суд округа не усматривает оснований для переоценки выводов, к которым пришли судебные инстанции.

Поскольку доводы, приведенные финансовым управляющим в жалобе, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции, определение от 27.09.2021 и постановление от 13.01.2022 не подлежат отмене.

По правилам статьи 110 АПК РФ, понесенные подателем жалобы расходы по уплате государственной пошлины, относятся на должника.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2022 по делу N А56-109740/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рулева Игоря Борисовича финансового управляющего Бородина Александра Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев