Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2022 г. N Ф07-4222/22 по делу N А56-137618/2018

26 мая 2022 г.

Дело N А56-137618/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Технофинанс" Кочергина К.В. (доверенность от 11.02.2020), от акционерного общества "Электронстандарт" Беляева А.К. (доверенность от 15.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИФАС" Войтович В.Ю. (доверенность от 14.04.2022),

рассмотрев 18.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Электростандарт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу N А56-137618/2018/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2019 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ПОЛИФАС", адрес: 188300, Ленинградская область, район Гатчинский, город Гатчина, улица Володарского, дом 29А, офис 9, ОГРН 1134705000792, ИНН 4705060535 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Акулов Евгений Евгеньевич.

Акционерное общество "Электронстандарт", адрес: 188350, Ленинградская область, город Гатчина, ул. 120 Гатчинской дивизии, промзона-2, ОГРН 1024701241663, ИНН 4705006672 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением, в котором просило применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора поставки товара от 01.07.2016 N П01-07-2016 (далее - договор поставки), заключенного между должником и ООО "Активист", в виде признания недействительными договора уступки права требования от 22.12.2016 N 22-09/2016, заключенного между ООО "Промкомплект", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 5-я линия В.О., дом 70, литера "А", помещение 10, помещение 116Н, ОГРН 1167847212521, ИНН 7801308738 (далее - ООО "Промкомплект") и ООО "Активист", и договора уступки права требований от 02.12.2017 N 01-12/2017 заключенного между ООО "Промкомплект" и ООО "Технофинанс", адрес: 188680, Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Токари, Деревенская улица, дом 12, квартира 4, ОГРН 1174704016190, ИНН 4703153030, в части уступки права требования к должнику по договору поставки на сумму 9 470 340 руб.

Определением от 02.09.2021 к участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчиков привлечены ООО "Промкомплект" и ООО "Технофинанс".

Определением от 09.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 09.11.2021 и постановление от 07.02.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суды неправомерно сочли преюдициальными судебные акты по обособленным спорам N А56-137618/2018/тр.3 и N А56-137618/тр.3/з.1.

Компания полагает, что доводы о мнимости договора поставки не являлись предметом исследования названных обособленных споров, поскольку требование ООО "Технофинанс" было основано на вступившем в законную силу решении Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.03.2018 по делу N 2-2793/2018.

По мнению подателя жалобы, материалами настоящего обособленного спора не подтверждается реальность поставки товаров должнику в рамках названного договора.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Технофинанс" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представители ООО "Технофинанс" и Общества возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Активист" и должником был заключен договор поставки, по условиям которого должнику были поставлены полиэтилен и полипропилен.

Кредитором обязательства были исполнены в полном объеме, тогда как кредитором полученный товар полностью оплачен не был.

В результате чего у должника перед кредитором образовалась задолженность в размере 9 470 340 руб. Данная задолженность была уступлена в пользу ООО "Промкомплект".

В дальнейшем право требования задолженности было передано ООО "Технофинанс".

Решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.03.2018 по делу N 2-2793/2018 взыскано солидарно с ООО "Полифас" и поручителя Будаева Кирилла Сергеевича в пользу ООО "Технофинанс" 103 398 000,90 руб., в том числе и задолженность по договору поставки.

На основании указанного судебного акта требование ООО "Технофинанс" включено в реестр требований кредиторов Общества определением от 01.07.2019 по обособленному спору N А56-137618/2018/тр.3.

Полагая, что договор поставки является недействительной сделкой, Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доводы Компании сводятся к несогласию с выводами судов, сделанными при рассмотрении заявления о включении требования ООО "Технофинанс" в реестр и направлены на переоценку собранных по делу и исследованных судами доказательств.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

При этом следует учитывать, что сокрытие действительного смысла сделки находится или могло находиться в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

В данном случае суды пришли к выводу, что материалами дела подтверждается факт исполнения ООО "Активист" условий договора поставки.

При этом суды также обратили внимание на то, что доводы Компании о мнимости рассматриваемого договора поставки были предметом исследования судов различных инстанций при рассмотрении заявления о включении требований ООО "Технофинанс" в реестр требований кредиторов (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.12.2019 и определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.04.2020 N 307-ЭС20-3530(2)) и заявления об отмене определения от 01.07.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.03.2021 и определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2021 N 307-ЭС20-3530(4)).

Вместе с тем, вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, названные судебные акты не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора. Конкурсные кредиторы вправе оспаривать сделки должника, положенные в обоснование требований других кредиторов, включенных в реестр требований должника и заявлять соответствующие доводы в отдельном обособленном споре.

Однако указанное не привело к вынесению неправосудных судебных актов в связи со следующим.

В данном случае Компанией заявлено требование о применении последствий недействительности мнимой сделки в виде признания недействительными договоров уступки права требования от 22.12.2016 N 22-09/2016, заключенного между ООО "Активист" и ООО "Промкомплект", и от 02.12.2017 N 01-12/2017, заключенного между ООО "Промкомплект" и ООО "Технофинанс".

Вместе с тем договоры уступки прав требований от 22.12.2016 и от 02.12.2017 не являются сделками должника и не могут быть оспорены в рамках настоящего дела о банкротстве Общества.

Заключение договоров уступки прав требований не являлось следствием заключения Обществом с ООО "Активист" договора поставки, названные договоры являются самостоятельными сделками. В связи с названным указанные договоры цессии не могут быть признаны недействительными в порядке применения последствий ничтожной сделки.

С учетом названного суд кассационной инстанции полагает, что Компанией выбран ненадлежащий способ защиты и отказ судов в удовлетворении требований правомерен.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу N А56-137618/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Электронстандарт" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко