Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2022 г. N Ф07-5087/22 по делу N А56-101946/2019

27 мая 2022 г.

Дело N А56-101946/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 27.05.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии от Бондаренко П.В. - Нагумановой Н.П. (доверенность от 19.06.2020), от Бондаренко Т.А. - Орловой Л.С. (доверенность от 17.09.2021), от акционерного общества "Банк "Объединенный капитал" Аксеновой М.И. (доверенность от 21.01.2020), от финансового управляющего Волкова М.М. - Комовой А.В. (доверенность от 23.12.2020),

рассмотрев 24.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бондаренко Павла Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу N А56-101946/2019/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 по делу N А56-101946/2019, на основании заявления акционерного общества "Банк "Объединенный капитал", адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гжатская улица, дом 21, корпус 2, литера А, ОГРН 1027800003505, ИНН 7831001013 (далее - Банк), в отношении индивидуального предпринимателя Бондаренко Павла Валерьевича (деревня Юкки, Всеволожский район, Ленинградской области) возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 19.03.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Волков Максим Максимович.

Решением того же суда от 22.12.2020 Бондаренко П.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим также утвержден Волков М.М.

В рамках дела о банкротстве, Волков М.М. 02.03.2021 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным брачный договор от 14.04.2018 (далее - Договор) между Бондаренко П.В. и Бондаренко Татьяной Андреевной (деревня Юкки, Всеволожский район, Ленинградской области).

В порядке применения последствий недействительности указанной сделки, финансовый управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: автомобиль "Grandis 2.4" 2006 года выпуска (далее - Транспортное средство); 1/3 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом общей площадью 252,9 кв.м, по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, деревня Юкки, Пионерская улица, дом 42, кадастровый номер 47:07:0410001:582 (далее - Жилой дом); 1/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 1725 кв.м, по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Юкковское сельское поселение, деревня Юкки, Пионерская улица, участок 48, кадастровый номер 47:07:0410010:88 (далее - Земельный участок).

Определением суда первой инстанции от 13.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022, спорный Договор признан недействительной сделкой; применены последствия ее недействительности в виде восстановления режима совместной собственности Бондаренко П.В. и Бондаренко Т.В. в отношении Транспортного средства, 1/3 в праве собственности на Жилой дом и Земельный участок, а также на автомобиль "Grandis 2.4" 2006 года выпуска; на 28 обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Арена" (ИНН 7825121027); на 67,55% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Арена-Сервис" (ИНН 7806433891); на 47,25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УК "Арена-Сервис" (ИНН 78056464152).

В кассационной жалобе Бондаренко П.В. просит отменить указанные определение от 13.12.2021 и постановление от 02.03.2022, а также принять по делу новый судебный акт - об отказе финансовому управляющему в удовлетворении заявления.

В отзыве финансовый управляющим просит отказать в удовлетворении жалобы, поскольку ответчиками, несогласными с судебной оценкой, не опровергаются сделанные судами выводы.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы, приведенные в жалобе. С ним солидарен представитель Бондаренко Т.А.

Ответчики полагают, что спорное имущество в части своей приобреталось в браке, еще до возникновения обязательств у должника перед Банком, также последствия недействительности сделки (при расторгнутом браке) не направлены на удовлетворение требований Банка, которые составляют чуть более 8 000 000 руб., поскольку могут быть удовлетворены за счет основанного заемщика-залогодателя, процедура банкротства по которому еще не завершена.

Представители финансового управляющего и Банка возражали против удовлетворения жалобы по мотиву ее необоснованности, говоря о том, что вопрос о продаже имущества должника для целей расчета с кредиторами продолжается.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по обособленному спору, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям оспариваемого Договора, супруги Бондаренко П.В. и Бондаренко Т.А. (брак заключен 27.11.1999) избрали договорный режим раздельной собственности на имущество, имеющегося в наличии на момент заключения Договора, в состав которого вошли: автомобиль "Grandis 2.4" 2006 года выпуска; акции ЗАО "Арена"; доли в уставном капитале ООО "Арена-Сервис"; доли в уставном капитале ООО "УК "Арена-Сервис"; 1/3 доли в праве общей долевой собственности на Жилой дом и 1/3 доли в праве общей долевой собственности на Земельный участок. Так, 1/3 доли в праве общей долевой собственности на Жилой дом и 1/3 в праве общей долевой собственности на Земельный участок перешли к Бондаренко Т.А.

Помимо этого, супруги в Договоре установили, что, в случае расторжения между ними брака, имущество будет считаться собственностью того супруга, на имя которого зарегистрировано. В частности, на имя Бондаренко Т.А. было оформлено упомянутое Транспортное средство.

Брак между супругами Бондаренко расторгнут 17.12.2019, после заключения оспариваемого Договора.

Финансовый управляющий, говоря о недействительности указанного Договора, сослался на основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В качестве цели совершения сделки - причинить вред своим кредиторам (вывод активов), заявитель сослался на сведения о наличии у Бондаренко П.В. на этот момент обязательств, например, перед Банком (договоры поручительства от 01.03.2011 N 4766-11/1 и от 10.08.2016 N ПФ16/1008-01), взятых должником на себя, за исполнение ЗАО "Арена" кредитных обязательств (кредитные договоры от 01.03.2011 N 4766-11 и от 10.08.2016 N К16-810/1008-01). Также заявитель указал на то, что ЗАО "Арена" был признано несостоятельным (банкротом) решением суда от 30.07.2018 по делу N А56-30027/2018, в том числе по просроченным кредитным обязательствам, за которые Бондаренко П.В. поручился еще до совершения спорного Договора.

При таком стечении обстоятельств, финансовый управляющий посчитал, что раздел имущества был произведен между супругами несправедливо, поскольку более ценные активы перешли к Бондаренко Т.А.

Кроме того, финансовый управляющий обозначил и то, что им, в деле о банкротстве, оспорен ряд сделок должника, связанных с выводом активов в пользу своих родственников в преддверии собственного банкротства, о которых контрагенты по сделкам знали или должны были знать о цели их заключения, а именно, о причинении вреда кредиторам.

Возражая против удовлетворения заявления, Бондаренко Т.А. указала на то, что Земельный участок был приобретен задолго до возбуждения банкротного дела в отношении Бондаренко П.В. и является смежным с земельным участком с кадастровым номером 47:07:0410010:75, на котором расположен Жилой дом, где проживает Бондаренко Т.А., используется совместно с земельным участком, который занят этим домом; спорное Транспортное средство, как указывает Бондаренко Т.А., приобретено лично для себя 07.06.2015.

По утверждению ответчика, целью совершения Договора, является защита ее имущественных интересов и несовершеннолетних детей, к тому же в отношении Жилого дома действует исполнительский иммунитет.

Относительно других спорных активов по Договору, то ответчик указал на то, что раздел имущества является равнозначным.

По мнению ответчика, дело о банкротстве ЗАО "Арена возбуждено при отсутствии к этому объективных оснований, а с целью рейдерского захвата данного Общества.

Также Бондаренко Т.А. не согласилась с представленным в материалы дела отчетом о стоимости акций ЗАО "Арена".

Бондаренко П.В., возражая против заявления, также указал на недостоверность представленных финансовым управляющим сведений об определении рыночной стоимости отчуждаемых объектов недвижимости и 28 акций ЗАО "Арена", полагая, что стоимость указанного актива значительно превышает стоимость имущества, которое перешло в личную собственность Бондаренко Т.А. по условиям оспариваемого Договора.

Удовлетворяя заявление о признании Договора недействительным, суд первой инстанции посчитал, что данная сделка заключена в период, когда у Бондаренко П.В. имелись упомянутые обязательства и соответственно деля по Договору имущество между супругами, на которое вероятно могло быть обращено взыскание в случае неисполнения ЗАО "Арена" кредитных обязательств перед Банком, осмотрительные стороны сделки должны были предполагать наступление того, что в случае недостаточности у заемщика имущества, солидарное обязательство перейдет на поручителя.

В совокупности с этими обстоятельствами, суд в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проверил и равнозначность долей разделенного по Договору между супругами имущества, в том числе с использованием заключений оценщика и расчетов стоимости действительной стоимости акций и долей в упомянутых обществах, пришел к выводу о том, что в результате заключения Договора, Бондаренко Т.А. все же получила большую выгоду за счет должника, что влияет на имущественные права кредиторов последнего (пункт 2 статьи 62.1 Закона о банкротстве).

Применяя положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о реституции по недействительной сделке, суд восстановил прежний режим имущества бывших супругов, которое поименовано в Договоре.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив тот факт, что спорный Договор заключен сторонами после возникновения у ЗАО "Арена" просроченной задолженности перед Банком.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве оспаривание сделок гражданина в деле о его банкротстве допускается по основаниям, установленным специальными положениями Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности подозрительной сделки является ее убыточность и причинение в результате совершения этой сделки вреда кредиторам.

Пунктом 1 статьи 46 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) предусмотрена защита прав кредиторов в случае изменения режима имущества должника и его супруги брачным договором, в виде права претендовать на обращение взыскания на указанное имущество исходя из общего правила установления режима совместной собственности супругов на имущество, приобретенное в браке.

С учетом этого, в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" разъяснено о том, что финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве внесудебное соглашение супругов о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 СК РФ) по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).

Таким образом, условия Договора подлежат оценке, в первую очередь, не с точки зрения справедливости раздела имущества между супругами, а с точки зрения влияния его на формирование конкурсной массы Бондаренко П.В. для целей расчетов с кредиторами, чьи требования к должнику возникли до заключения Договора.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, в результате совершения оспариваемой сделки прекращено совместное право собственности должника в отношении ликвидных активов - долей в праве на объекты недвижимости и дорогостоящего Транспортного средства.

При этом, должником приобретено право на более дешевый автомобиль и доли участия в хозяйственных обществах (низкая стоимость которых не оспаривалась должником и ответчиком в ходе рассмотрения дела о банкротстве), и акции ЗАО "Арена", ликвидность которых обосновано поставлена судами под сомнение, с учетом наличия, на момент заключения Договора, просрочки, допущенной указанным Обществом в исполнении обязательств, что повлекло, в течение непродолжительного периода времени после заключения Договора, банкротство названного Общества.

В силу приведенных обстоятельств, доводы финансового управляющего о причинении ущерба конкурсной массе должника, а, следовательно, и его кредиторам, являются обоснованными.

Наличие заинтересованности ответчика в использовании Земельного участка, равно как и доводы о распространении на Жилой дом исполнительского иммунитета не могли быть приняты судами в качестве обстоятельств, исключающих признание Договора недействительным.

В ходе рассмотрения обособленного спора ни ответчик, ни должник не привели доказательств, которые бы безусловно свидетельствовали о распространении в отношении Жилого дома исполнительского иммунитета.

Исходя из положений статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), само по себе использование указанного имущества для проживания возможности обращения на него взыскания не исключает, иммунитет может быть применен только в отношении такого жилья, которое является единственным.

Кроме того, и из этого правила могут быть исключения в деле о банкротстве, что следует из правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 26.04.2021 N 15-П "По делу о проверке конституционности положений абзаца второго части первой статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданина И.И. Ревкова".

Поскольку в данном случае речь идет об объекте индивидуального жилищного строительства, вывод о распространении на него исполнительского иммунитета в ходе рассмотрения вопроса о недействительности сделки с указанным объектом может быть сделан лишь в том случае, если представлены доказательства того, что данный объект не превышает разумную потребность должника или членов его семьи в жилище.

На такого рода доказательства ответчик или должник при рассмотрении дела не ссылались.

Несогласие должника с наличием оснований для признания ЗАО "Арена" несостоятельным (банкротом) не исключает мотива заключения Договора - вывод имущества Бондаренко П.В. для исключения обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

Наличие признаков несостоятельности ЗАО "Арена" подтверждено вступившим в законную силу решением суда, принятым в деле о его банкротстве N А56-30027/2018, производство по которому не завершено до настоящего времени.

К тому же спорный Договор заключен менее месяца после возбуждения дела о банкротстве ЗАО "Арена" (21..03.2018), и при отсутствии каких-либо объективных предпосылок к изменению супругами режима собственности в отношении совместно нажитого имущества, кроме как вывода его от обращения на имущество взыскания кредиторами Бондаренко П.В. При этом, как указано выше, Бондаренко П.В. было достоверно известно о наличии к нему требований Банка по обязательствам ЗАО "Арена".

В силу указанных обстоятельств, должник не мог не знать о неравноценности полученного по Договору пакета акций ЗАО "Арена", интерес на получение прав на управление которым существенно снизился в связи с заявлением к нему требований Банком на значительную сумму и обращения о его банкротстве, относительно отчуждаемых прав в отношении объектов недвижимого имущества, ликвидность которых осталась неизменной.

Намерение сторон Договора - исключить обращение взыскания в деле о банкротстве Бондаренко П.В. на спорное имущество, прямо следует из представленных в ходе его рассмотрения пояснений ответчика.

При таких обстоятельствах и с учетом совокупности собранных по делу о банкротстве Бондаренко П.В. доказательств (факты отчуждения должником в течение непродолжительного периода времени большей части принадлежащих ему активов, включая остальные доли в праве на упомянутый Земельный участок), суды пришли к обоснованному выводу о подтверждении у должника и ответчика мотива на вывод имущества из под контроля кредиторов должника с целью причинения ущерба кредиторам, которые лишаются в этом случае права требовать обращения взыскания на дорогостоящие активы, находившиеся в совместной собственности должника и его супруги.

Обоснованных и убедительных доводов о наличии иных мотивов такого поведения должник или ответчик в ходе рассмотрения дела не привели.

Как следует из разъяснений пункта 6 Постановления N 63, наличие признака неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки составляет лишь презумпцию цели ее совершения - причинение вреда кредиторам должника и ее негативных последствиях, что не исключает возможности доказывания этого обстоятельства и иными способами.

По мнению суда кассационной инстанции, в силу установленных по спору обстоятельств, суды правильно квалифицировали оспариваемую сделку как подозрительную по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и правильно применили соответствующие правовые последствия, что исключает удовлетворение кассационной жалобы Бондаренко П.В.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ в связи с отказом судом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу остаются на должнике.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу N А56-101946/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бондаренко Павла Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев