Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2022 г. N Ф07-5104/22 по делу N А56-11121/2020

27 мая 2022 г.

Дело N А56-11121/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 27.05.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя Галиной Т.А. - Борисова Т.С. (доверенность от 30.07.2021), от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" Ереминой В.С. (доверенность от 25.11.2021), от потребительского жилищно-строительного кооператива "Журналист-3" Низовцева И.В. (доверенность от 27.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А56-11121/2020/з.8,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2020 на основании заявления акционерного общества "РОСКОСМОСБАНК" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) гражданина Гонастарева Валентина Алексеевича.

Определением от 17.07.2020 в отношении Гонастарева В.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Домнышева Татьяна Владимировна.

Решением от 18.11.2020 Гонастарев В.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Домнышева Т.В.

Определением от 15.03.2021 Домнышева Т.В. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника.

Определением от 08.04.2021 новым финансовым управляющим утверждена Милованова Юлия Константиновна.

Финансовый управляющий Милованова Ю.К. обратилась 06.08.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 21.07.2016, заключенного Гонастаревым В.А. и Галиной Татьяной Александровной, и применении последствий недействительности сделки виде возврата имущества, являющегося предметом сделки, в конкурсную массу должника.

Определением от 25.08.2021 к участию в обособленном споре привлечен потребительский жилищно-строительный кооператив "Журналист-3", адрес: 127349, Москва, Алтуфьевское шоссе, д. 100, этаж 1, пом. 8, комн. 2, ОГРН 1047796470611, ИНН 7703522229 (далее - Кооператив).

Определением от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", адрес: 109052, Москва, ул. Смирновская, д. 10, стр. 22, ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912 (далее - Банк), опросит отменить определение от 26.10.2021 и постановление от 21.02.2022 и удовлетворить заявление.

По мнению подателя жалобы, в дело представлено достаточно доказательств для признания сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как указывает Банк, сделка являлась нецелесообразной и экономически невыгодной для Гонастарева В.А.

Податель жалобы ссылается на то, что должник при заключении оспариваемой сделки в отношении имущества, обремененного залогом в пользу Банка, не мог не знать о причинении вреда законным интересам Банка.

По мнению Банка, Галина Т.А. осознавала неравноценность встречного предоставления Гонастареву В.А., в связи с чем понимала, что совершенная сделка причиняет вред имущественным правам кредиторов должника. Также Банк указывает на злоупотребление правом Галиной Т.А., поскольку на момент заключения договора уступки в реестре уведомлений о возникновении залога движимого имущества имелись записи об обременении имущества в пользу Банка.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, финансовый управляющий Милованова Ю.К. поддерживает доводы кассационной жалобы.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Кооператив возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы кассационной жалобы, а представители Галиной Т.А. и Кооператива возражали против ее удовлетворения.

Законность определения от 26.10.2021 и постановления от 21.02.2022 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Гонастарев В.А. и Галина Т.А. заключили договор от 21.07.2016, согласно которому Гонастарев В.А. обязался передать Галиной Т.А. пай в паевом фонде Кооператива в размере паенакопления на сумму 31 540 000 руб. за трехкомнатную квартиру N 12 площадью 108,05 кв.м и два машино-места NN 256, 257 в подземном гараже-стоянке, расположенных в строящемся жилом комплексе по адресу: Москва, ул. Новосущевская, вл. 37. Галина Т.А. обязалась передать Гонастареву В.А. принадлежащий ей пай в паевом фонде Кооператива в размере 17 480 000 руб. за двухкомнатную квартиру N 11 площадью 76,02 кв.м и два машино-места NN 254, 255, расположенных по тому же адресу, и уплатить Гонастареву В.А. денежную сумму в размере 8 000 000 руб.

Финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, указывая на ничтожность оспариваемой сделки, поскольку сделка не соответствует критериям экономической целесообразности, должник не получил выгоды от совершенной сделки.

По мнению заявителя, действия Гонастарева В.А. по отчуждению предмета залога не соответствуют требованиям закона, поскольку Банк не давал согласия на реализацию предмета залога.

Финансовый управляющий считает, что вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции дана правовая оценка добросовестности действий Галиной Т.А.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Финансовый управляющий и Банк не приводили доводы и не представляли доказательства заинтересованности участников договора.

Оспариваемый договор заключен 21.07.2016, а настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 26.03.2020, в связи с чем суды пришли к верному выводу, что спорные правоотношения находятся за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, на что верно указал суд апелляционной инстанции.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон" определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В рассматриваемом случае в обоснование довода о недействительности договора от 21.07.2016 финансовый управляющий указал на то, что в результате сделки денежные средства на счета Гонастарева В.А. не поступили, выгоды должник от совершенной сделки не получил.

Вмененные нарушения в полной мере укладывались в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ не имелось, на что верно указали суды.

Кроме того, на основании представленных в дело доказательств, не опровергнутых заинтересованными лицами, судами установлено, что Гонастаревым В.А. оплачен Кооперативу паевой взнос в размере 31 540 000 руб., Галиной Т.А. - в размере 17 480 000 руб.

При заключении оспариваемого договора сторонами получены отчеты об оценке спорных квартир от 18.10.2021, исходя из которых стоимость объекта недвижимости Гонастарева В.А. составляет 43 835 000 руб., объекта недвижимости Галиной Т.А. - 35 374 000 руб.

Платежным поручением от 22.07.2016 Галина Т.А. оплатила Гонастареву В.А. через его представителя Кареева А.В. 8 000 000 руб., что соответствует условиям пункта 3.3 договора от 21.07.2016.

Приведенные обстоятельства обусловили правомерный вывод судов о том, что условия договора свидетельствуют о равноценности встречного предоставления.

Довод о нарушении должником прав Банка как залогодателя подлежит отклонению. В случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Поэтому даже в случае доказанности Банком наличия у него прав залогодержателя в отношении имущественных прав, отчужденных должником, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по статье 346 ГК РФ.

С учетом указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А56-11121/2020/з.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова А.А. Чернышева