Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2022 г. N Ф07-3480/22 по делу N А21-1848/2021

01 июня 2022 г.

Дело N А21-1848/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Воробьева Ю.В., Сергеевой И.В.,

при участии от публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" Михайлова Е.Н. (доверенность от 02.12.2020 N 12/СА/2020), от общества с ограниченной ответственностью "Краста" Пужаковой Е.В. (доверенность от 05.04.2022),

рассмотрев 25.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 по делу N А21-1848/2021,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Национальный банк "Траст", адрес: 109004, г. Москва, Известковый пер., д.3, ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вадиан", адрес: 236006, Калининград, Московский пр., д.40, пом. CXXVI, ОГРН 1073906020638, ИНН 3906174724 (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Краста", адрес: 238158, Калининградская обл., г. Черняховск, Промышленная ул., д. 5, ОГРН 1023902147565, ИНН 3914012340 (далее - Компания), о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 05.11.2016 и о применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.06.2021 и постановление от 30.12.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, полагает, что подтвердил факт совершения сделки с целью уменьшения активов Общества, вывода имущества из этой организации, считает, что имелись предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания сделки по отчуждению объекта незавершенного строительства недействительной.

Банк также указывает на неправильное применение судами положений об исковой давности, считает, что исходя из того, что о совершении спорной сделки Банку стало известно только в январе 2021 года, трехгодичный срок на обращение в суд с требованиями о признании договора от 05.11.2016 недействительным и о применении последствий его недействительности на дату подачи иска не истек.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Общество извещено в соответствии с требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 05.11.2016 (далее - Договор), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность объект незавершенного строительства с кадастровым номером 39:15:110651:104, площадью застройки 2579 кв.м, со степенью готовности 83 %, находящийся по адресу: Калининград, Балтийское шоссе, д. 118.

В пункте 2.1 Договора сторонами определена стоимость объекта продажи в сумме 2 500 000 руб., в пункте 2.2 указано на оплату по Договору векселем N 001-2016.

Вексель N 001-2016 передан покупателем продавцу по акту от 05.11.2016.

Объект незавершенного строительства передан покупателю по акту приема-передачи от 25.11.2016.

Государственная регистрация права собственности Компании на указанный объект произведена 05.12.2017.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.03.2016 по делу N А21-610/2016 принято к рассмотрению заявление компании UNITEX GMBH CORP. о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением того же суда от 08.09.2020 по делу N А21-610/2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о включении к реестр требований кредиторов Общества его требования в размере 1 081 019 624 руб. 89 коп. Определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.01.2021 данное заявление принято судом к рассмотрению.

Банк, ссылаясь на то, что он является кредитором Общества, заявившим в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества требования к должнику, и полагая, что Договор имеет признаки недействительной сделки, как совершенной с целью вывода имущества Общества, недопущения обращения на него взыскания и причинения вреда Банку как кредитору Общества, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных Банком требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Требования об оспаривании Договора заявлены Банком по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 ГК РФ).

В данном случае оспариваемой сделкой опосредовано отчуждение Обществом принадлежавшего ему объекта незавершенного строительства.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что Банк не подтвердил злоупотребление правом со стороны ответчиков при заключении Договора, а также нарушение его прав и законных интересов при отчуждении Обществом объекта незавершенного строительства.

При этом суды исходили из того, что сам по себе факт заключения собственником имущества договора купли-продажи объекта после подачи в суд заявления о признании его банкротом не является достаточным основанием для признания поведения собственника заведомо недобросовестным; на дату заключения Договора какие-либо ограничения по распоряжению указанным имуществом установлены не были; из материалов дела не следует, что отчужденный объект незавершенного строительства являлся единственным активом Общества, за счет которого могли быть удовлетворены требования Банка; доводы Банка об аффилированности ответчиков носят предположительный характер и не подтверждены доказательствами.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Довод подателя жалобы со ссылкой на неправильное применение судом первой инстанции положений Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности не свидетельствует о незаконности решения от 28.06.2021, поскольку в данном случае спор был рассмотрен судами по существу и в удовлетворении иска было отказано по мотиву недоказанности наличия правовых оснований для признания Договора недействительным.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021 по делу N А21-1848/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Ю.В. Воробьева И.В. Сергеева