Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2022 г. N Ф07-4653/22 по делу N А56-59293/2016

31 мая 2022 г.

Дело N А56-59293/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от Гончарова Сергея Георгиевича представителя Щуковой Н.А. (доверенность от 31.12.2021), от Петрова Александра Савостьяновича представителя Родионова Д.А. (доверенность от 18.09.2019), Дюднева Артема Вячеславовича (паспорт) и его представителя Ага-Кулиевой Ю.Э. (доверенность от 24.05.2022), от союза арбитражных управляющих "Континент" представителя Нечаевой Е.А. (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 24.05.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Гончарова Сергея Георгиевича и Петрова Александра Савостьяновича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2022 по делу N А56-59293/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КапремСтрой СПб", адрес: 195196, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 47, корп. 2, лит. А, пом. 13-Н, ОГРН 1047855109763, ИНН 7806305762 (далее - Общество).

Определением от 30.11.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дюднев Артем Вячеславович.

Решением от 27.04.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дюднев А.В.

Определением от 10.03.2020 Дюднев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Шамбасов Руслан Салимович.

Конкурсный кредитор закрытое акционерное общество "Фирма "Техника" (далее - Фирма) обратилось в суд с жалобой, в которой просило признать незаконным действия арбитражного управляющего Дюднева А.В., выразившиеся в следующем:

- в расходовании средств конкурсной массы на оплату страховой премии по договору обязательного страхования своей ответственности;

- в привлечении оценщика общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки" по договору от 19.03.2018 N 26/18 для оценки рыночной стоимости дебиторской задолженности муниципального предприятия "Единая служба заказчика" Всеволожского района Ленинградской области (далее - Предприятие) и по принятию ее результатов;

- в продаже дебиторской задолженности Предприятия вместо ее взыскания;

- в неоспаривании в судебном порядке решений собрания кредиторов должника от 20.03.2018 о продаже дебиторской задолженности Предприятия, а не ее взыскания, об установлении балансовой стоимости дебиторской задолженности Предприятия в размере 44 000 руб., об установлении начальной цены продажи дебиторской задолженности Предприятия в размере 44 000 руб.;

- в продаже дебиторской задолженности Предприятия в отсутствие утвержденного собранием кредиторов должника положения о порядке ее продажи, предусматривающим соблюдение положений пункта 1.1 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и по непринятию мер по установлению такого положения в судебном порядке;

- в продаже дебиторской задолженности Предприятия в отсутствие соответствующих публикаций в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) и в издании "Коммерсантъ", а также иных открытых источниках;

- в заключении договора цессии с обществом с ограниченной ответственностью "СВС Консалтинг групп" (далее - Компания) в период правовой неопределенности до изготовления в полном объеме и вступления в законную силу определения арбитражного суда по обособленному с спору N А56-59293/2016/собр.;

- в неподаче апелляционной жалобы на определение от 09.06.2018 после поступления должнику от Предприятия денежных средств;

- в неуказании в отчетах конкурсного управляющего о своей деятельности от 13.12.2019 и об использовании денежных средств от 20.09.2018 сведений о поступлении на расчетный счет должника 31.05.2018 от Предприятия 9 172 143 руб. 55 коп.;

- в неопубликовании в ЕФРСБ и в издании "Коммерсантъ" сведений о результатах торгов дебиторской задолженностью Предприятия, а также о заключении с Компанией договора цессии от 21.05.2018;

- в перечислении 07.06.2018 9 172 143 руб. 55 коп. на расчетный счет Компании.

Фирма просила также взыскать с конкурсного управляющего убытки в следующем размере:

- 3921 руб. 16 коп., начисленные как проценты за пользование чужими денежными средствами должника при оплате дополнительной страховки за счет конкурсной массы;

- 9000 руб. - расходы на оценку рыночной стоимости дебиторской задолженности Предприятия;

- 6000 руб. - расходы на оплату госпошлины за подачу заявления о банкротстве Предприятия;

- 9 172 143 руб. 55 коп., возникшие в связи с продажей дебиторской задолженности Предприятия.

Определением от 23.10.2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Фирмы в реестре требований кредиторов на закрытое акционерное общество "Торговый Дом "Петроэнергоснаб" и последнего на Гончарова Сергея Георгиевича.

Определением от 04.03.2021 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование".

Определением от 06.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах единственный участник должника Петров Александр Савостьянович и Гончаров С.Г. просят отменить определение от 06.08.2021 и постановление от 20.02.2022 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления Гончарова С.Г.

Податели жалоб указывают, что судебные акты первой и апелляционной инстанции вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, а выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела.

По мнению Гончарова С.Г., суды не дали надлежащую оценку доводам Гончарова С.Г. о ликвидности задолженности Предприятия и о том, что конкурсный управляющий не принял должные меры к взысканию этой задолженности, не обжаловал действия судебного пристава-исполнителя.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что конкурсный управляющий в данном случае действовал в соответствии с принятыми на собраниях кредиторов решениями, полагает неправомерной и необоснованной установленную цену продажи дебиторской задолженности.

В отзывах Дюднев А.В. и Союз арбитражных управляющих "Континент" (далее - Союз) просили оставить без изменения судебные акты.

В судебном заседании представители Гончарова С.Г. и Петрова А.С. поддержали доводы изложенные в кассационных жалобах, а Дюднев А.В., его представитель и представитель Союза просили оставить ее без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами на нарушение их прав и интересов действиями (бездействием) арбитражных управляющих.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2016 по делу N 56-82344/2015 с Предприятия в пользу Общества взыскано 9 091 997 руб. 55 коп. задолженности, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 30 146 руб. расходов по госпошлине.

Конкурсный управляющий Дюднев А.В. 09.10.2017 получил дубликат исполнительного листа серии ФС N 017291332 и обратился в суд с заявлением о признании Предприятия несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.09.2017 по делу N А56-67995/2017 возбуждено дело о банкротстве Предприятия.

Определением от 10.10.2017 по указанному делу удовлетворено заявление должника о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области осуществлять государственную регистрацию изменений, связанных с ликвидацией или реорганизацией Предприятия, кроме преобразования.

Одновременно конкурсный управляющий направил в адрес Всеволожского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов России по Ленинградской области (далее - Управление) заявление о возбуждении исполнительного производства.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 13.12.2017 возбуждено исполнительное производство по вышеуказанному исполнительному листу.

Так как принятые судебным приставом-исполнителем меры по принудительному взысканию задолженности не привели к результату, а также с учетом возбужденного дела о банкротстве в отношении Предприятия, 15.03.2018 составлен акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю.

В этот же день судебный пристав-исполнитель вынес постановление об окончании исполнительного производства на основании пункта части 1 статьи 46 ФЗ от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Собранием кредиторов Общества от 20.03.2018 принято решение реализовать дебиторскую задолженность Предприятия путем заключения прямого договора купли-продажи за наиболее высокую цену, предложенную со стороны заинтересованных в приобретении лиц, установив начальную продажную цену в размере 44 000 руб.

Дюднев А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.03.2018.

Определением от 09.06.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Суд указал, что оснований для признания решения собрания кредиторов от 20.03.2018 недействительным не имеется, так как реализации подлежит имущество, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее 100 000 руб.

Суды установили, что стоимость реализации дебиторской задолженности определена оценочной организацией, которая выявила наличие у Предприятия подтвержденной судебными актами кредиторской задолженности перед иными взыскателями по исполнительным производствам в размере, значительно превышающем долг перед Обществом.

Компания и Общество 21.05.2018 заключили договор цессии, согласно которому Общество уступило право (требование) задолженности к Предприятию. в размере 9 172 143 руб. 55 коп., а Компания уплатила в конкурсную массу 44 000 руб.

Определением от 06.06.2018 в рамках дела о банкротстве Предприятия произведена процессуальная замена с Общества на Компанию.

Суды пришли к выводу, что Дюднев А.В., установив невозможность фактического взыскания с Предприятия задолженности в сроки, соответствующие длительности проведения процедур банкротства, осуществил реализацию имущественного права должника в соответствии с принятыми кредиторами в установленном порядке решениями. В действиях арбитражного управляющего отсутствуют нарушения действующего законодательства, а также прав и законных интересов кредиторов.

Довод конкурсного управляющего о том, что погашение задолженности Предприятием осуществлено после принятия собственником его имущества решения о внесении дополнительного вклада в уставный капитал не оспаривается подателями кассационных жалоб.

Утверждение Гончарова С.Г. о возможности предвидения Дюдневым А.В. наступления такого события носит предположительный характер и не подтверждено материалами дела.

Суды установили также, что ни правопредшественники Гончарова С.Г., ни Петров А.С. не оспаривали решения, принятые на собрании кредиторов 20.03.2018, в том числе об установлении начальной цены реализации имущественного требования. Данное решение оспорено только Дюдневым А.В., доводы которого сводились именно к несогласию с установленным кредиторами порядком реализации имущества - не на торгах, а путем прямой продажи. Этому доводу конкурсного управляющего судом дана оценка, определение от 09.06.2018 также не было обжаловано ни Гончаровым С.Г., ни Петровым А.С., вступило в законную силу.

Вопреки доводам подателей кассационных жалоб, суды дали надлежащую оценку представленному заявителем обоснованию требования о взыскании убытков, исчисленных как проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с оплатой Дюдневым А.В. страхования за счет конкурсной массы. Суды правильно указали, что в данном случае на стороне Общества убытки не возникли, так как Дюднев А.В. компенсировал сумму, расходование средств конкурсной массы не предполагает осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли и, соответственно, убытки в заявленном размере на стороне Общества не могли возникнуть.

Оснований для возложения на конкурсного управляющего ответственности за расходование средств конкурсной массы за проведенную оценку имущественного требования и уплату государственной пошлины за подачу заявления о банкротстве Предприятия суды также правомерно не усмотрели, отметив, что совершение таких действий отвечает установленным Законом о банкротстве критериям разумности действий конкурсного управляющего.

С учетом изложенного, суды правильно посчитали, что Гончаров С.Г. и Петров А.С. не доказали ни несоответствие действий арбитражного управляющего законодательству, ни нарушение его действиями прав и охраняемых законом интересов должника и кредиторов.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении жалобы Гончарова С.Г. и требования о взыскании убытков.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2022 по делу N А56-59293/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы Гончарова Сергея Георгиевича и Петрова Александра Савостьяновича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова