Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2022 г. N Ф07-7646/22 по делу N А56-3237/2020

01 июня 2022 г.

Дело N А56-3237/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лущаева С.В., судей Александровой Е.Н., Корабухиной Л.И.,

рассмотрев 30.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МПИ-Волна" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу N А56-3237/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство "Северный корпус", адрес: 191024, Санкт-Петербург, Конная ул., д. 4, лит. А, кв. 8, ОГРН 1117847437509, ИНН 7811503953 (далее - Агентство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Ленгидротех", адрес: 191036, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 10/118, лит. А, пом. 229-Н, оф. 4118, ОГРН 1107847265118, ИНН 7805528156 (далее - Общество), 1 954 701,27 руб. задолженности по договору от 09.07.2018 N 08-2/07/2018 (далее - Договор).

Решением суда от 12.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022, иск удовлетворен.

Агентство обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика, просило заменить Общество на общество с ограниченной ответственностью "НордТрейд", адрес: 198328, Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, д. 11/21, лит. А, кв. 108, ОГРН 1157746770235, ИНН 9705046770 (далее - ООО "НордТрейд"), в связи с заключением договора перевода долга от 21.07.2021.

Определением суда от 04.12.2021 заявление о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика удовлетворено; произведено процессуальное правопреемство - Общество заменено на ООО "НордТрейд".

Конкурсный кредитор ООО "НордТрейд" - общество с ограниченной ответственностью "МПИ-Волна", адрес: 111123, Москва, ул. Плеханова, д. 4А, пом. XII, эт. 2, ком. 24, 24А, 24Б, 25, ОГРН 1037739492064, ИНН 7733126374 (далее - ООО "МПИ-Волна"), обжаловало определение суда от 04.12.2021 в апелляционном порядке.

Определение суда от 04.12.2021 оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022.

ООО "МПИ-Волна" подало кассационную жалобу, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит отменить обжалуемые определение от 04.12.2021 и постановление от 04.04.2022.

По мнению подателя кассационной жалобы, оснований для процессуального правопреемства по делу не имелось, поскольку представленный в материалы дела договор о переводе долга от 21.07.2021 заключен сторонами при злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), а также является мнимой сделкой (статья 171 ГК РФ).

ООО "МПИ-Волна" указывает, что между участниками договора о переводе долга от 21.07.2021 - Агентством и ООО "НордТрейд" имеются признаки аффилированности; на ООО "НордТрейд" возлагалась ничем не обеспеченная долговая нагрузка, не имеющая какого-либо экономического обоснования. Кроме того, переведенный долг не мог быть погашен ООО "НордТрейд" в связи с отсутствием у организации с 2018 года какой-либо финансовой деятельности, направленной на получение прибыли (на дату заключения договора перевода долга выручка составляла 0 руб.). Также договор о переводе долга от 21.07.2021 заключен после публикации намерений ООО "МПИ-Волна" о банкротстве и после поданного первого заявления о банкротстве ООО "НордТрейд". По мнению подателя кассационной жалобы, данные обстоятельства свидетельствует о направленности действий Агентства и ООО "НордТрейд" на искусственное увеличение объема обязательств ООО "НордТрейд", создание фиктивной задолженности ООО "НордТрейд" перед Агентством в интересах должника и аффилированных с ним лиц.

ООО "МПИ-Волна" также указывает, что перевод долга на ООО "НордТрейд" был не единственным. По делу N А56-4057/2020 была произведена замена Общества на ООО "НордТрейд" на основании договора о переводе долга. Однако постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу N А56-4057/2020 определение суда о процессуальном правопреемстве было отменено, в удовлетворении ходатайства Агентства о замене Общества на ООО "НордТрейд" отказано.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Агентство и ООО "НордТрейд" 21.07.2021 заключили договор о переводе долга, по условиям которого ООО "НордТрейд" (новый должник) принимает на себя обязательство Общества (первоначального должника) по погашению долга в размере 1 987 248,27 руб. перед Агентством (кредитором), возникшего на основании Договора и решения суда от 12.08.2020 по настоящему делу.

После принятия судом решения от 12.08.2020 по настоящему делу от Агентства 22.10.2021 поступило ходатайство о замене Общества на ООО "НордТрейд" в порядке процессуального правопреемства на основании договора о переводе долга от 21.07.2021.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ допускается перевод должником своего долга на другое лицо по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (абзац второй пункта 1 статьи 391 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 этой статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

При рассмотрении апелляционной жалобы ООО "МПИ-Волна" (конкурсного кредитора ООО "НордТрейд") суд апелляционной инстанции указал, что договор о переводе долга от 21.07.2021 недействительным в установленном законом порядке не признан. Апелляционный суд отклонил доводы ООО "МПИ-Волна" о мнимости и ничтожности сделки, указав, что она имеет реальные правовые последствия, выгодные для кредитора и прежнего должника и не влечет обязательств без последующей компенсации выплаченных денежных средств новым должником.

Суд кассационной инстанции не может признать выводы апелляционного суда в достаточной степени обоснованными, а доводы ООО "МПИ-Волна" рассмотренными надлежащим образом исходя из следующего.

В соответствии с подпунктами 3 и 4 стать 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При совершении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, такая сделка является ничтожной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления N 25, судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2022 N 305-ЭС21-27523, доводы, основанные на мнимости сделки (статья 170 ГК РФ) допустимы в качестве возражений на иск о взыскании задолженности. При этом мнимая сделка обычно внешне безупречна: в ней отсутствуют пороки субъектного состава, формы, содержания. Однако участникам реальных правоотношений не должно составлять особого труда объяснить мотивы своих действий, подтвердить действительный характер сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе и косвенными.

Кредиторы, не участвовавшие в судебных спорах других кредиторов, могут обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, если они полагают, что таким судебным актом нарушены их права и законные интересы, например, если судебный акт основан на недостоверных доказательствах либо сделка ничтожна (пункт 24 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

По объективным причинам, связанным с тем, что конкурирующие кредиторы не являлись участниками правоотношений по спору должника с иным кредитором, они ограничены в возможности предоставления прямых доказательств, подтверждающих свои доводы. В то же время они должны заявить такие аргументы или предъявить такие прямые или косвенные доказательства, которые позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, положенных в основу обжалованного судебного решения. Бремя опровержения этих сомнений лежит на кредиторе, ранее участвовавшем в судебном споре, учитывая, что именно он состоит в правоотношениях с несостоятельным должником.

Данная правовая позиция неоднократно излагалась Верховным Судом Российской Федерации в судебных актах по результатам рассмотрения кассационных жалоб (например, определения от 05.02.2017 N 305-ЭС17-14948, от 03.02.2020 N 305-ЭС19-18970).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "НордТрейд" N А56-68658/2021 возбуждено 13.08.2021. Определением суда от 12.11.2021 по делу N А56-68658/2021 в отношении ООО "НордТрейд" введена процедура наблюдения, требования ООО "МПИ-Волна" включены в реестр требований кредиторов.

В апелляционной жалобе по настоящему делу ООО "МПИ-Волна" указало, что Агентством направлено требование о включении в реестр требований кредиторов ООО "НордТрейд" задолженности на сумму 1 987 248,27 руб. на основании решения суда от 12.08.2020 и договора о переводе долга от 21.07.2021.

ООО "МПИ-Волна" были заявлены доводы о злоупотреблении правом сторонами договора о переводе долга от 21.07.2021, мнимости данной сделки.

По мнению ООО "МПИ-Волна", новый должник - ООО "НордТрейд" перевел на себя задолженность перед Агентством в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, что нарушает права других кредиторов ООО "НордТрейд". Кроме того, с 2018 года у ООО "НордТрейд" отсутствует какая-либо финансово-хозяйственная деятельность, направленная на получение прибыли.

Таким образом, ООО "МПИ-Волна" приведены аргументы, которые позволяют усомниться в действительности договора о переводе долга от 21.07.2021.

Доводы ООО "МПИ-Волна" полной и надлежащей оценки при рассмотрении апелляционной жалобы не получили, добросовестные мотивы действий ООО "НордТрейд" при заключении договора о переводе долга от 21.07.2021 не установлены, в судебном акте не указаны.

Также заслуживает внимания довод ООО "МПИ-Волна" о том, что по делу N А56-4057/2020 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд установил, что Агентству и ООО "НордТрейд" при заключении соответствующего договора перевода долга было очевидно известно, что переведенный на ООО "НордТрейд" долг не может быть им погашен в связи с отсутствием у ООО "НордТрейд" с 2018 года финансово-хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли. По делу N А56-4057/2020 суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключенный договор перевода долга имеет признаки ничтожной сделки, заключен при злоупотреблении правом. Применив положения статей 10, 168, 170 ГК РФ суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для замены Общества на ООО "НордТрейд" (по делу N А56-4057/2020).

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при рассмотрении заявления о замене стороны в порядке процессуального правопреемства и апелляционной жалобы ООО "МПИ-Волна" суды не исследовали надлежащим образом обстоятельства, связанные с определением истинной воли сторон при заключении договора о переводе долга от 21.07.2021, действительности данного договора, которые имеют существенное значение для правильного разрешения вопроса о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства на ООО "НордТрейд".

Принимая во внимание, что судебные акты приняты при неполном выяснении обстоятельств, без надлежащего исследования доводов ООО "МПИ-Волна", учитывая, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий (статья 286 АПК РФ), определение суда от 04.12.2021 и постановление апелляционного суда от 04.04.2022 подлежат отмене. Вопрос о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, устранить указанные замечания, установить все обстоятельства, входящие в предмет исследования при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, дать им надлежащую правовую оценку, исследовать вопрос о наличии оснований для процессуального правопреемства, установить, из какого материального правоотношения возникли отношения сторон, произошло ли правопреемство в данном материальном правоотношении, установить обстоятельства, касающиеся действительности соглашения о переводе долга с учетом доводов ООО "МПИ-Волна", при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу N А56-3237/2020 отменить.

Направить вопрос о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

С.В. Лущаев

Судьи

С.В. Лущаев Е.Н. Александрова Л.И. Корабухина